近半數(shù)承諾未按時兌現(xiàn) 

監(jiān)管層將督促重組方拿出“真金白銀”

中國證券報記者從中國證監(jiān)會權(quán)威人士處了解到，股改和重組承諾日益得到監(jiān)管層重視，監(jiān)管層將督促重組方以“真金白銀”來兌現(xiàn)承諾。有消息稱，因控制人重組承諾未兌現(xiàn)，襄陽軸承（000678）日前收到監(jiān)管層發(fā)出的監(jiān)管函。此前，外運發(fā)展（600270）因控股股東未履行股改注資承諾成為滬、深兩市首家被責(zé)令整改的上市公司。

在過往的現(xiàn)實操作中，為了使股改或重組方案獲得通過，一些大股東或者重組方往往通過特別承諾來爭取中小股東的支持。但在方案通過后，這些承諾或被有意遺忘，或被以次充好敷衍了事。統(tǒng)計顯示，有近70家公司在股改方案中提出資產(chǎn)注入的特別承諾，其中20余家公司對注入確定了時間表，但截至目前，近半數(shù)公司的承諾已經(jīng)逾期。

　  存意遺忘 承諾過期

4月20日，襄陽軸承公布的年報提及，在三環(huán)集團(tuán)大力支持下，襄軸工業(yè)園現(xiàn)已投資8000萬元用于前期拆遷、土地平整等前期準(zhǔn)備工作。截至目前，工業(yè)園詳細(xì)規(guī)劃方案已報市規(guī)劃部門審批通過；工業(yè)園初步設(shè)計方案已經(jīng)完成，一期工業(yè)廠房施工圖正在加緊進(jìn)行設(shè)計；招標(biāo)代理公司的選擇工作已經(jīng)完成，正在對施工單位進(jìn)行考察。

報告的正面描述相比，襄陽軸承有關(guān)人士則坦承，襄軸工業(yè)園進(jìn)展并不順利。

襄軸工業(yè)園是兩年前三環(huán)集團(tuán)入主襄軸集團(tuán)時承諾的投資項目。2009年4月16日，湖北省國資委、襄陽市政府、三環(huán)集團(tuán)與襄軸集團(tuán)共同簽訂《三環(huán)集團(tuán)、襄軸集團(tuán)重組協(xié)議書》，襄陽市國資委將其持有的襄軸集團(tuán)95%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給三環(huán)集團(tuán)，三環(huán)集團(tuán)則承諾未來兩年內(nèi)對襄軸集團(tuán)投資不少于3億元，否則重組協(xié)議終止。按照計劃，3億元承諾投資將投向襄軸工業(yè)園。

襄軸工業(yè)園的建設(shè)由襄陽軸承承擔(dān)。2009年6月，襄陽軸承公告，襄陽市政府同意在襄樊高新區(qū)提供1200畝地，并在該地塊周邊預(yù)留500畝地，用于襄軸集團(tuán)的發(fā)展。襄軸集團(tuán)計劃在高新區(qū)征地1237畝，用于襄軸工業(yè)園建設(shè)。公告稱，襄陽軸承將向襄軸集團(tuán)購買該土地。而依托襄軸工業(yè)園建設(shè)，公司2009年提出了三年再造一個襄陽軸承的目標(biāo)。

但隨后兩年時間內(nèi)，襄軸工業(yè)園較少被提及。襄陽軸承只在2009年年報內(nèi)披露，在三環(huán)集團(tuán)的支持下，2009年3月襄軸工業(yè)園項目開始實施，先后完成了工業(yè)園選址、項目審批、用地規(guī)劃審批、可行性分析報告、環(huán)評報告等前期報批工作。

然而，2年過去了，襄軸工業(yè)園建設(shè)仍然停留在拆遷階段，這在只用18個月內(nèi)就能建好一棟住宅的國度里，顯得極不正常。

三環(huán)集團(tuán)的承諾已于今年4月16日到期，然而，三環(huán)集團(tuán)及襄軸集團(tuán)并沒有就此給出更多的解釋。傳聞中的監(jiān)管層向上市公司下發(fā)的監(jiān)管函也沒有在公告中出現(xiàn)。

值得注意的是，襄陽軸承今年1月15日公告，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司購買土地資產(chǎn)新建廠房的議案》，公司擬在湖北襄陽市鄧城大道以北地段，以自籌資金競價購買800畝地，用于新建廠房。購買土地所需資金約為1.664億元，廠房建設(shè)資金約為6300萬元。新建廠房將用于擴(kuò)大產(chǎn)能。

中國證券報記者獲悉，襄陽軸承新建廠房的土地正是此前規(guī)劃的襄軸工業(yè)園的土地。此前規(guī)劃的1200畝土地，目前公司已經(jīng)拿到了800畝的土地證，預(yù)計今年5月份將動工建設(shè)。據(jù)悉，為新建廠房籌措資金，襄陽軸承計劃向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)募集資金。

正是出現(xiàn)投資方式的變化，讓三環(huán)集團(tuán)、襄陽軸承刻意淡化此前三環(huán)集團(tuán)重組時所做的承諾。

知情人士透露，盡管三環(huán)集團(tuán)重組襄陽軸承進(jìn)展緩慢，如襄陽軸承向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)，無疑是一個積極進(jìn)展的信號。

無資可注 承諾難產(chǎn)

與襄陽軸承仍然存在的注資希望相比，外運發(fā)展的中小股東要失望得多。

外運發(fā)展2006年股改時，公司控股股東中國外運承諾，自股改方案實施之日起36個月內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，向外運發(fā)展轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。外運發(fā)展原計劃受讓控股股東的航空貨代及快遞資產(chǎn)，完善全國業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

然而，四年過去，苦盼大股東資產(chǎn)注入的外運發(fā)展只等來了北京證監(jiān)局一紙監(jiān)管函，責(zé)令公司控股股東中國外運履行股改時資產(chǎn)注入承諾。

外運發(fā)展對此解釋稱，2008、2009年，控股股東中國外運曾經(jīng)兩度試圖向公司注入資產(chǎn)，但擬注入資產(chǎn)無法提升公司經(jīng)營能力或者對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，公司決定放棄收購這些資產(chǎn)。

最終，盡管中國外運承諾在1年內(nèi)完成股改承諾，但外運發(fā)展稱，公司控股股東中國外運已經(jīng)沒有公司可以接受的、且符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)空運資產(chǎn)。

疑似欺騙 重組告吹

與前述上市公司的作為相比，ST秋林（600891）大股東的承諾在某種程度更是一種欺騙。

ST秋林(600891)2月11日公告，由于重組方頤和黃金擬注入的資產(chǎn)涉及主體較多，目前未完成其資產(chǎn)的整理工作，此次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，因此頤和黃金決定終止與公司的重大資產(chǎn)重組，并函告了公司，公司決定取消此次重組事項，并承諾自公告刊登之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

作為公司股改承諾的重要部分，頤和黃金在2010年特別承諾，將在股改實施完成之日起12個月內(nèi)向上市公司整體注入優(yōu)質(zhì)黃金珠寶資產(chǎn)。若未如期注入，頤和黃金將向公司追送現(xiàn)金2000萬元。

正是在如此誘人的承諾下，ST秋林2010年12月15日召開臨時股東大會表決股改方案，順利通過，同意股改方案的股份占參加股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的98.93%。

2010年11月26日，ST秋林披露股改說明書，股改方案包括資產(chǎn)對價和資本公積轉(zhuǎn)增股本。具體方案為：奔馬投資控股股東頤和黃金將黃金存貨資產(chǎn)約2.66億和8200萬元現(xiàn)金捐贈上市公司，用于支付股改對價。全體非流通股股東按每10股送2.2股比例向頤和黃金送股，共計2511.19萬股。同時，公司用資本公積金8200萬元中的6470.9667萬元，向流通股股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股；以1725.5144萬元向潛在第一大股東奔馬投資定向轉(zhuǎn)增1725.5144萬股。

2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到頤和黃金制品有限公司捐贈的重量為887.83公斤、評估價值為2.67億元的黃金資產(chǎn)；于1月12日收到8200萬元人民幣現(xiàn)金資產(chǎn)。根據(jù)中磊會計師事務(wù)所出具的《哈爾濱秋林集團(tuán)股份有限公司資本公積金項審計報告》核定，公司由此增加資本公積金3.48億元。

2011年2月22日，ST秋林的股改方案實施，通過轉(zhuǎn)增和轉(zhuǎn)讓，頤和黃金直接、間接持有ST秋林9004.78萬股股份，占總股本的27.66%，成為公司實際控制人。

在股改方案通過后不到2個月時間內(nèi)，ST秋林重組方頤和黃金就迫不及待地宣布，因黃金資產(chǎn)主體多元，無法完成整體黃金資產(chǎn)注入承諾。盡管頤和黃金面臨1年后無法兌現(xiàn)承諾將向上市公司追送現(xiàn)金2000萬元的義務(wù)，但這顯然不足以與掌控一家上市公司獲得的好處相提并論。

比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的連續(xù)5個交易日開盤就封死漲停。此外，頤和黃金在獲得ST秋林股權(quán)后，很快就將其手中所持的2200萬股于3月28日質(zhì)押給了天津農(nóng)商行。