《公司登記管理實(shí)施辦法》2025年2月10日起施行

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市場(chǎng)監(jiān)管總局近日制定出臺(tái)《公司登記管理實(shí)施辦法》，將于2025年2月10日起正式施行。

針對(duì)輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認(rèn)繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷(xiāo)難”及虛假登記等問(wèn)題，在文件中進(jìn)行了詳細(xì)的說(shuō)明！2公司登記管理實(shí)施辦法

要點(diǎn)梳理《公司登記管理實(shí)施辦法》從細(xì)化新修訂公司法及配套行政法規(guī)、規(guī)范公司登記程序、加強(qiáng)公司登記管理和服務(wù)，三大方面進(jìn)行了內(nèi)容闡述：

一、細(xì)化新修訂公司法及配套行政法規(guī)

1、細(xì)化公司繳納注冊(cè)資本要求。

規(guī)定有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，股東認(rèn)繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊(cè)資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊(cè)資本變更登記。

2、細(xì)化認(rèn)繳出資期限。

2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司：

剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)；

剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的，無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

3、細(xì)化注冊(cè)資本研判情形。

公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)定公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，依法要求公司及時(shí)調(diào)整，并按程序向省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)報(bào)告，接受省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)的指導(dǎo)和監(jiān)督。

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司注冊(cè)資本的真實(shí)性、合理性進(jìn)行研判：

（一）認(rèn)繳出資期限三十年以上；

（二）注冊(cè)資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀(guān)常識(shí)的情形。

4、強(qiáng)化公司備案義務(wù)。

公司設(shè)立登記時(shí)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)登記聯(lián)絡(luò)員進(jìn)行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話(huà)號(hào)碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)公司與公司登記機(jī)關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

二、規(guī)范公司登記程序

1、簡(jiǎn)化、免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料。

公司申請(qǐng)住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合法使用證明。公司登記機(jī)關(guān)簡(jiǎn)化、免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)部門(mén)間數(shù)據(jù)共享等方式驗(yàn)證核實(shí)申請(qǐng)人申請(qǐng)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀(guān)存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。

2、明確不予辦理相關(guān)登記或者備案情形。

對(duì)明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷(xiāo)；對(duì)于涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷(xiāo)之日起三年內(nèi)再次申請(qǐng)登記等情形的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。

公司申請(qǐng)登記或者備案的事項(xiàng)存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項(xiàng)的變更登記及備案：

（一）公司名稱(chēng)不符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理相關(guān)規(guī)定的；

（二）公司注冊(cè)資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

（三）經(jīng)營(yíng)范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，未獲得批準(zhǔn)的；

（四）涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷(xiāo)之日起三年內(nèi)再次申請(qǐng)登記的；

（五）可能危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。

3、著力破解公司治理僵局

公司因股東死亡、注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)導(dǎo)致公司無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護(hù)社會(huì)公眾利益，對(duì)公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機(jī)關(guān)可依法通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示滌除信息。

三、加強(qiáng)公司登記管理和服務(wù)

1、細(xì)化公司另冊(cè)管理制度

明確另冊(cè)管理的對(duì)象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)的條件。

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊(cè)資本不符合法律規(guī)定且無(wú)法調(diào)整的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

被納入另冊(cè)管理的公司，不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和登記管理。

前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊(cè)狀態(tài)

2、明確中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

要求中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、依法履責(zé)，標(biāo)明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或者他人合法權(quán)益。

（來(lái)源于：華安財(cái)稅、梅松講稅）

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