6月25日，金風(fēng)科技(002202)召開2012年度股東大會(huì)。在2012年風(fēng)電機(jī)組制造企業(yè)普遍虧損情況下，金風(fēng)科技2012年年報(bào)卻仍有盈利。

　　金風(fēng)科技2012年年報(bào)顯示，該公司2012年的大部分利潤來自“風(fēng)電場(chǎng)開發(fā)銷售”。而近三年來，風(fēng)電場(chǎng)的處置收益在公司凈利潤中的比重越來越大。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在出售風(fēng)電場(chǎng)案例中，出現(xiàn)沒有實(shí)現(xiàn)銷售就確認(rèn)了銷售收益的情況;同時(shí)，還通過放棄項(xiàng)目公司股權(quán)，使得相關(guān)公司不用合并報(bào)表，并以剩余股權(quán)的公允價(jià)值來確定收益，這一點(diǎn)也存在爭(zhēng)議。

　　處置風(fēng)電場(chǎng)成盈利支柱

　　2010年金風(fēng)科技凈利潤23.84億元中，轉(zhuǎn)讓“前郭富匯”49%(成瑞投資公司)股權(quán)及控制權(quán)貢獻(xiàn)0.29億元，北京天潤出售其所持有達(dá)茂旗天潤的49%(平安信托)股權(quán)及控制權(quán)貢獻(xiàn)1.91億元，處置布爾津天潤60%股權(quán)(龍?jiān)措娏?916.HK)、赤峰市匯風(fēng)新能源有限公司51%股權(quán)、赤峰市潤風(fēng)風(fēng)電設(shè)備有限公司100%股權(quán)貢獻(xiàn)1.07億元。

　　2011年金風(fēng)科技凈利潤7.18億元中，轉(zhuǎn)讓北京天潤所持有的北京興啟源100%的股權(quán)貢獻(xiàn)0.87億元，處置商都天潤50%的股權(quán)貢獻(xiàn)1.52億元，通過放棄瓜州天潤和青島潤萊控制權(quán)貢獻(xiàn)0.73億元，讓出山西右玉控制權(quán)貢獻(xiàn)0.19億元，出讓所持伊春太陽風(fēng)87%股權(quán)及金風(fēng)房地產(chǎn)貢獻(xiàn)0.56億元。

　　除瓜州天潤和伊春太陽風(fēng)的受讓方外，其余風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的接手方均為三峽新能源。

　　而據(jù)記者核實(shí)，伊春太陽風(fēng)的受讓方也與三峽新能源相關(guān)。在中國三峽新能源公司的網(wǎng)站上，伊春太陽能的身份是成員單位，東北分公司位于伊春地區(qū)的項(xiàng)目公司。

　　2012年金風(fēng)科技凈利潤1.65億元中，處置平魯天匯股權(quán)貢獻(xiàn)2.35億元，處置Morton's Lane Holding,Co股權(quán)貢獻(xiàn)0.24億元，處置商都天潤50%的股權(quán)貢獻(xiàn)0.44億元。

　　風(fēng)電場(chǎng)銷售在成為金風(fēng)科技的盈利支柱的同時(shí)，也在逐年萎縮：2011年，風(fēng)電場(chǎng)銷售的投資收益為人民幣38,691.97萬元，較上年同期下降12.81%;2012年，風(fēng)電場(chǎng)銷售的投資收益為人民幣25,950萬元，較上年同期下降32.93%。

　　銷售收益被提前確認(rèn)?

　　更令人詫異的是，金風(fēng)科技在沒有實(shí)現(xiàn)銷售的情況下確認(rèn)了大量銷售收益。

　　2011年，由金風(fēng)科技控股51%的山西右玉凈利潤只有248萬元，但是金風(fēng)科技6月30日在未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，將山西右玉從子公司變?yōu)楣餐�控制的公司，像變魔術(shù)一樣獲得處置收益1931萬元。

　　一位上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)解釋，其操作方式是，2011年6月30日，讓其子公司北京天潤與持有山西右玉49%股權(quán)的股東簽訂合作協(xié)議：于2011年6月30日起，北京天潤與該股東共同控制及管理經(jīng)營山西右玉，山西右玉不再是金風(fēng)科技并表范圍內(nèi)的子公司，而成為金風(fēng)科技的合營公司，由于不再并表，對(duì)山西右玉以前銷售的風(fēng)機(jī)利潤的49%得以實(shí)現(xiàn)。

　　2011年3月30日，北京天潤的全資子公司瓜州天潤增資協(xié)議，由北京天潤和獨(dú)立第三方向瓜州天潤增加投資，瓜州天潤的注冊(cè)資本由3000萬元增加至9810萬元，北京天潤的持股比例由原來的100%降至40%。

　　北京天潤與三峽新能源于2011年12月就北京天潤的全資子公司青島潤萊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議，北京天潤以人民幣100萬元轉(zhuǎn)讓其對(duì)青島潤萊的部分出資(對(duì)應(yīng)的持股比例為2.5%)，同時(shí)三峽新能源向青島潤萊增加投資。自2011年12月31日股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，青島潤萊的注冊(cè)資本由人民幣4000萬元增加至人民幣7800萬元，北京天潤的持股比例由原來的100%降至50%。由于兩家公司不再進(jìn)入并表范圍，金風(fēng)科技獲得處置收益7350萬元，代價(jià)同樣是讓出控制權(quán)。

　　爭(zhēng)議剩余股權(quán)的公允價(jià)值

　　另外，金風(fēng)科技通過控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后確認(rèn)“剩余股權(quán)的公允價(jià)值”來確認(rèn)大筆收益。

　　2012年3月31日金風(fēng)科技子公司北京天潤向平安信托有限責(zé)任公司(“平安信托”)轉(zhuǎn)讓平魯天匯49%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣1.58億元。因自2012年3月31日起，金風(fēng)科技不再將平魯天匯納入合并范圍，對(duì)剩余股權(quán)按照公允價(jià)值計(jì)入長期股權(quán)投資，公允價(jià)值確定為1.71億元。以處置對(duì)價(jià)加剩余股權(quán)公允價(jià)值減去凈資產(chǎn)扣除以前銷售風(fēng)機(jī)利潤的51%得出股權(quán)處置收益2.35億元。

　　剩余股權(quán)價(jià)值是否真的公允外存在爭(zhēng)議。平魯天匯2012年第一季度凈虧損780萬元。金風(fēng)科技與平安信托簽有附屬協(xié)議，風(fēng)電場(chǎng)的發(fā)電量及收益影響著金風(fēng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真正收益。而且剩余的股權(quán)價(jià)值未實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，就已經(jīng)通過溢價(jià)為金風(fēng)科技貢獻(xiàn)利潤。

　　2012年年初至6月21日金風(fēng)科技在持有商都天潤50%股權(quán)期間，得到的利潤貢獻(xiàn)為36.13萬元，而6月21日這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格竟然高達(dá)1.27億元。受讓方為三峽新能源。此前的2011年12月30日,北京天潤新能投資有限公司與中國三峽新能源公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　蹊蹺的是，2011年初，商都天潤為北京天潤持有51%股權(quán)的子公司。年中，北京天潤以人民幣4116萬元的價(jià)格向商都天潤的少數(shù)股東購買其持有的商都天潤49%的股權(quán)。

　　如果商都天潤50%的股權(quán)價(jià)值能達(dá)到1.27億元，原股東為什么會(huì)甘心以4116萬元的價(jià)格將49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京天潤?商都天潤在短短半年的時(shí)間內(nèi)，價(jià)值陡增兩倍么?

　　誠如金風(fēng)科技所述，風(fēng)電場(chǎng)開發(fā)銷售模式是拉動(dòng)風(fēng)電機(jī)組制造的一種創(chuàng)新的銷售方式。出售是金風(fēng)科技開發(fā)風(fēng)電場(chǎng)的目的，能否出售及以什么樣的價(jià)格出售是決定這種銷售模式是否成功的兩個(gè)基本要素。

　　就目前情況來看，在沒有實(shí)現(xiàn)真正銷售的情況下，風(fēng)電場(chǎng)只是金風(fēng)科技施展財(cái)技的道具。