近期，中美跨境監(jiān)管博弈持續(xù)升溫，兩大事件凸顯雙方博弈又有大動(dòng)作。其一，中國已向美國證監(jiān)會(SEC)提交了一家在美國上市的中國公司的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)底稿;其二，SEC計(jì)劃繼續(xù)施壓五大所(普華永道、德勤、安永、畢馬威、BDO)在華的分支機(jī)構(gòu)。

　　跨境監(jiān)管博弈，就是中國經(jīng)濟(jì)主權(quán)遭遇強(qiáng)硬的美國監(jiān)管———用“北京遇上西雅圖”來類比這種博弈，可謂貼切。事實(shí)上，中美跨境會計(jì)審計(jì)監(jiān)管問題十分棘手，涉及到中美雙方基本立場的沖突。

　　根據(jù)中國法律，未經(jīng)監(jiān)管部門許可，中國的會計(jì)師事務(wù)所不得擅自向境外提供審計(jì)底稿及審計(jì)資料，必須通過監(jiān)管合作渠道才能提供，否則就是違法。中方始終認(rèn)為，各國監(jiān)管層應(yīng)通過互助機(jī)制來協(xié)調(diào)監(jiān)管，一個(gè)國家不應(yīng)把監(jiān)管權(quán)延伸到其他國家。

　　而SEC則認(rèn)為，中國公司在美上市，就應(yīng)該接受美國法律的監(jiān)管。包括接受SEC的調(diào)查，向SEC提供審計(jì)文件，以及接受PCAOB的管轄和監(jiān)督權(quán)。

　　對此，有法律專家認(rèn)為，所謂的美國跨境監(jiān)管，既是對別國審計(jì)監(jiān)管的不信任，同時(shí)也是借此“出口”其審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，無視別國經(jīng)濟(jì)主權(quán)，因而是不妥當(dāng)?shù)摹?/p>

　　事實(shí)上，去年12月，SEC就曾控告五大所違反美國證券法規(guī)。而這些會計(jì)師事務(wù)所均表示，礙于中國的法律，無法按照SEC要求提交審計(jì)文件。

　　近期，SEC再向上述會計(jì)師事務(wù)所施壓，提議暫停這些會計(jì)師事務(wù)所分支機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)資格。這個(gè)舉動(dòng)被視為美方想要獲取更多的跨境審計(jì)監(jiān)管權(quán)。筆者認(rèn)為，如果美方繼續(xù)咄咄逼人，注銷中國境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所的PCAOB資格，勢必會造成兩敗俱傷。

　　在這樣的大背景下，中國“以退為進(jìn)”，決定向SEC提供會計(jì)工作底稿，這也是中國首次對外提供上市公司會計(jì)底稿，標(biāo)志著中國在兩國會計(jì)審計(jì)跨境執(zhí)法合作上邁出了重要的一大步。

　　但這里需要明確的是，中方向美方提供審計(jì)底稿，決不能放棄主權(quán)，更不能讓美國監(jiān)管權(quán)在中國肆意延伸，監(jiān)管權(quán)尤其是行政執(zhí)法權(quán)一定要始終掌握在中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的手里。

　　對于中國公司而言，通過中美跨境監(jiān)管合作，能夠繼續(xù)進(jìn)入美國資本市場;同時(shí)，也對自己的會計(jì)信息質(zhì)量提出了更高的要求。對于會計(jì)師事務(wù)所而言，中美跨境監(jiān)管合作既是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)利用這個(gè)機(jī)遇，大踏步“走出去”，在與國際會計(jì)師事務(wù)所競爭中提升國際化服務(wù)能力，加快自身品牌建設(shè)，實(shí)現(xiàn)國際化發(fā)展的目標(biāo)。

　　現(xiàn)在，中國已向美方提供審計(jì)工作底稿了。筆者建議，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)立即拿出誠意，保護(hù)好中國在美上市公司的合法權(quán)益，對那些惡意做空的機(jī)構(gòu)進(jìn)行查處，并妥善處理訴訟的相關(guān)問題，以此來推動(dòng)中美跨境監(jiān)管的進(jìn)一步發(fā)展。