第四節(jié)其他衍生工具簡介

　　目前國際市場上各類衍生金融工具層出不窮，本節(jié)僅就與中國市場密切相關的進行介紹。

　　一、存托憑證

　�。ㄒ唬┐嫱袘{證的定義

　　存托憑證（Depositary Receipts，DR）是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預托憑證，是指在一國（個）證券市場上流通的代表另一國（個）證券市場上流通的證券的證券。

　　存托憑證首先由J.P.摩根首創(chuàng)。1927年，美國投資者看好英國百貨業(yè)公司塞爾弗里奇公司的股票，由于地域的關系，這些美國投資者要投資該股票很不方便。當時的J.P.摩根就設立了一種美國存托憑證（ADR），使持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把塞爾弗里奇公司股票交給摩根指定的在美國與英國都有分支機構的一家銀行，再由這家銀行發(fā)給各投資者美國存托憑證。這種存托憑證可以在美國的證券市場上流通，原來持有塞爾弗里奇公司股票的投資者就不必再跑到英國拋售該股票。同時要投資塞爾弗里奇公司股票的投資者也不必再到英國股票交易所去購買塞爾弗里

　　奇公司股票，可以在美國證券交易所購買該股票的美國存托憑證。每當塞爾弗里奇公司進行配股或者分紅等事宜，發(fā)行美國存托憑證的銀行在英國的分支機構都會幫助美國投資者進行配股或者分紅。這樣美國投資者就省去了到英國去配股及分紅的麻煩。

　　美國存托憑證（見圖5―2和圖5―3）出現(xiàn)后，各國根據(jù)情況相繼推出了適合本國的存托憑證，比如全球存托憑證（GDR）、國際存托憑證（IDR）。目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證（CDR），即在我國內地發(fā)行的代表境外或者我國香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。

　（二）美國存托憑證的有關業(yè)務機構

　　參與美國存托憑證發(fā)行與交易的中介機構包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司�！　�1.存券銀行。存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務。

　�。�1）作為ADR的發(fā)行人，存券銀行在ADR基礎證券的發(fā)行國安排托管銀行，當基礎證券被解入托管賬戶后，立即向投資者發(fā)出ADR；ADR被取消時，指令托管銀行把基礎證券重新投入當?shù)厥袌觥?/p>

　�。�2）在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時通知托管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，并與經紀人保持經常聯(lián)系，保證ADR交易的順利進行。同時，存券銀行還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理ADR持有者行使投票權等股東權益。

　�。�3）存券銀行為ADR持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務。作為ADR持有者、發(fā)行公司的代理者和咨詢者，存券銀行向ADR持有者提供基礎證券發(fā)行人及ADR的市場信息，解答投資者的詢問；向基礎證券發(fā)行人提供ADR持有者及ADR市場信息，幫助發(fā)行人建立和改進ADR計劃，特別是提供法律、會計、審計等方面的咨詢和代理服務；協(xié)調ADR持有者和發(fā)行公司的一切事宜，并確保發(fā)行公司符合法律要求。

　　2.托管銀行。托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當?shù)氐姆中小⒏綄傩谢虼�理行。托管銀行負責保管ADR所代表的基礎證券；根據(jù)存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國；向存券銀行提供當?shù)厥袌鲂畔ⅰ?/p>

　　3.中央存托公司。中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。美國證券中央保管和清算機構的成員為金融機構，如證券經紀公司、自營商、銀行、信托投資公司、清算公司等，其他機構和個人也可以通過與以上成員建立托管或清算代理關系，間接地參加證券中央保管和清算機構。

�。ㄈ�）美國存托憑證的種類

　　按照基礎證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證。

　　1.無擔保的存托憑證。無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權利義務關系。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

　　2.有擔保的存托憑證。有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內容包括存托憑證與基礎證券的關系，存托憑證持有者的權利，存托憑證的轉讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權利、義務等。采用有擔保的存托憑證，發(fā)行公司可以自由選擇存券銀行。

　　有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔保的存托憑證各有其不同的特點和運作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求（見表5―6）。簡言之，一級存托憑證允許外國公司無須改變現(xiàn)行的報告制度就可以享受公開交易證券的好處；

　　想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級存托憑證；如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級存托憑證。存托憑證的級別越高，所反映的美國證券交易委員會（sr.c）登記要求也越高，對投資者的吸引力就越大。

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