2012年3月，上市公司A發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)股票，向該公司的實(shí)際控制人中國(guó)海外控股公司B（該B公司注冊(cè)地在英屬維爾京群島）發(fā)行36,809萬(wàn)股A股股票，收購(gòu)B持有中國(guó)境內(nèi)的水泥有限公司C的50%的股權(quán)。增發(fā)價(jià)7.61元/股。收購(gòu)?fù)瓿珊�，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為856,839,300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214,242,370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642,596,930元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司本次認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
　　稅務(wù)規(guī)劃前的稅負(fù)分析：
　　此項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅珹公司將達(dá)到控制C公司的目的，因此符合財(cái)稅[2009]59號(hào)規(guī)定中股權(quán)收購(gòu)的定義。盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對(duì)價(jià)均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購(gòu)了水泥有限公司C的50％股權(quán)，沒有達(dá)到75％的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性稅務(wù)處理：
　　①被收購(gòu)企業(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對(duì)價(jià)的公允價(jià)值－原計(jì)稅基礎(chǔ)
　�。�7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
　　由于B公司的注冊(cè)地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×10％＝237274525元
　　②收購(gòu)方：A公司取得（對(duì)C公司）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，即2801164900元（7.61×368090000）。
　�、郾皇召�(gòu)企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
　　稅務(wù)規(guī)劃方案：
　　如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C公司的股權(quán)，那么由于此項(xiàng)交易同時(shí)符合財(cái)稅[2009]59號(hào)中規(guī)定的五個(gè)條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：
　　稅務(wù)規(guī)劃后的稅負(fù)分析：
　�、俦皇召�(gòu)企業(yè)的股東：B公司，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
　�、谑召�(gòu)方：A公司取得（對(duì)C公司）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即642629475元（856839300×75％）。
　　③被收購(gòu)企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
　　可見，通過籌劃，使B公司轉(zhuǎn)讓C公司75％的股權(quán)，則可以在當(dāng)期避免2.37億元的所得稅支出。