一、明確了董事、監(jiān)事和高管報酬的披露內(nèi)容

　　1、新規(guī)則強調(diào)必須披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管人員從公司獲得的稅前報酬總額；2、新增了披露股權激勵的可行權股數(shù)、已行權數(shù)量、行權價以及報告期末市價的信息。投資者可在年報第五節(jié)《董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況》里查閱。

　　二、董事會報告披露更細化、更全面

　　新規(guī)則對董事會報告的披露提出了更為細致和全面的要求，投資者可以在年報第八節(jié)看到以下新增加的內(nèi)容：

　　1、公司對主要資產(chǎn)計量屬性的說明

　　投資者可以獲得公司報告期內(nèi)主要資產(chǎn)的計量屬性、公允價值的取得方式或所采用的估值技術等方面的信息。

　　2、公司對公允價值變動影響的分析

　　投資者可以了解采用公允價值計量的金融工具和投資性房地產(chǎn)等項目公允價值的變動及對公司利潤的影響。還能獲得其分類及匯總金額及占利潤的比例，以及其盈利的可持續(xù)性、風險及未來趨勢等方面的重要信息。

　　3、公司對其控制下特殊目的主體相關情況的說明

　　投資者可以了解公司對其控制下的特殊目的主體的控制權方式和控制權內(nèi)容，以及公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，投資者還能了解特殊目的主體對公司提供融資、商品或勞務以支持其主要經(jīng)營活動的情況。

　　4、公司對審計、薪酬委員會履職報告內(nèi)容的明確

　　投資者可以了解到董事會下設的審計委員會和薪酬委員會履職情況匯總報告的內(nèi)容。

　　三、重要事項的披露新增了五個方面的內(nèi)容

　　年報第十節(jié)對公司重要事項的披露要求更加完善，更有利于投資者充分理解公司的重要事項。

　　1、公司對持股、參股其他上市公司情況的說明

　　包括：（1）公司持股、參股其他上市公司的情況，特別是上市公司參股上市商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司等上市金融企業(yè)的情況；（2）公司取得股權的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目和股份來源；（3）公司在報告期內(nèi)用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

　　2、公司對股權激勵計劃實施情況的詳細說明

　　具體實施情況應該包括：股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權授予及行權情況；股票期權行權價格及期權數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實施股權激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響；涉及股權激勵的其它事項。

　　3、公司對相關承諾及義務履行情況的解釋

　　新規(guī)則明確了承諾事項的具體內(nèi)容：包括股改承諾、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)置換時所作承諾、發(fā)行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等。

　　另外，新規(guī)則增加了公司董事會對盈利預測資產(chǎn)或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明的要求，這也是投資者應該關注的重點。

　　4、公司對相關人員違規(guī)買賣股票情況的處理

　　如果在報告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東有違規(guī)買賣公司股票的，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，"重大事項"中應披露董事會收回其所得收益的時間、金額，財務報表附注相關部分也會作出詳細說明。

　　5、公司對接待調(diào)研及采訪等相關情況的明確

　　投資者可以據(jù)此了解上市公司在接待調(diào)研及采訪等相關情況時的披露標準及內(nèi)容。

　　四、實際控制人的披露更徹底

　　為了投資者能夠清楚了解公司與實際控制人之間的產(chǎn)權和控制關系，新規(guī)則要求實際控制人應披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

　　另外，如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，要求披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，新規(guī)則還要求披露到最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

　　五、鼓勵公司披露內(nèi)部控制制度

　　新規(guī)則鼓勵央企控股的、金融類及其它有條件的公司在年報第六節(jié)《公司治理結構》中，披露董事會出具的、經(jīng)審計機構核實評價的公司內(nèi)部控制自我評估報告，這有助于投資者進一步全面把握上市公司內(nèi)部控制制度。

　　在深交所的年報通知中更進一步要求對公司內(nèi)部控制的有效性進行審議評估，作出內(nèi)部控制自我評價。自我評價結果可以在年報中披露，也可以單獨形成自我評價報告與年報同時對外披露。公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見。同時鼓勵有條件的公司聘請審計機構就公司財務報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。

　　六、獨立董事承擔更多的職責

　　獨立董事作為獨立第三方的作用將更加明顯。新規(guī)則要求：上市公司應建立獨立董事年報工作制度，包括匯報和溝通制度；公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，安排每位獨立董事進行實地考察；向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關資料；公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應履行見面的職責。


（上海證券報　　　深圳證券交易所投資者服務中心 　　2008-1-15）

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