稅務(wù)籌劃的最高境界可能就是：甩賣600億資產(chǎn)，幾十億稅款一分不繳！

• 打印 | 收藏

先看新聞。這是來自今日頭條作者艾問人物的文章。標題足夠爆炸。

在商言商，我們不去評價企業(yè)家的個人選擇和市場判斷。僅從商業(yè)角度而言，潘石屹與張欣算得上是最成功的夫妻拍檔之一。

　　潘石屹作為萬通六君子之一，是一個成功的地產(chǎn)商人，而其夫人張欣則是英國留學、在華爾街投行工作的金融界人士。二者的夫妻檔合作模式確實是珠聯(lián)璧合，站在前臺的是潘石屹，背后運作架構(gòu)的則是張欣。

　　從商業(yè)架構(gòu)（控制和節(jié)稅）來說，潘石屹、張欣控制下的SOHO中國無疑是成功的。如果此次40億美元（價值280億人民幣）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功交割的話，他們夫妻極有可能不用繳納數(shù)十億人民幣的稅款。

　　那么，他們是如何做到的呢？下面，我們從跨境離岸公司架構(gòu)、信托架構(gòu)及稅負影響三個方面進行分析：

一、香港上市之路與離岸公司架構(gòu)

　　1994年潘石屹、張欣兩人結(jié)婚后，共同勾畫創(chuàng)業(yè)事宜，設(shè)立了一家名為北京紅石實業(yè)有限責任公司的企業(yè)，它是此后在香港上市的SOHO(中國)有限公司的前身。

　　2002年時，SOHO CHINA Limited(中文譯名即SOHO中國有限公司) 在開曼群島(Cayman Islands)設(shè)立，這就是2007年在香港上市的實體，它有兩個股東，分別為Boyce Limited和Capevale Limited，這兩家公司均在英屬BVI注冊設(shè)立。

　　按照當時設(shè)計的上市結(jié)構(gòu)安排，潘、張二人在內(nèi)地的多個房地產(chǎn)項目及其公司，將被對應(yīng)設(shè)計若干BVI公司，而后再將這些BVI公司裝入在開曼設(shè)立的SOHO CHINA Limited，從而完成上市有關(guān)事宜。 

　　2005年時，潘石屹以無償饋贈的方式，將Boyce Limited和Capevale Limited的股東全部變更為張欣，潘石屹退出。在完成股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓之后，潘石屹個人在SOHO CHINA Limited中，實際已無法律意義上的股權(quán)。

　　至此，潘石屹基本將其在境內(nèi)的所有地產(chǎn)業(yè)務(wù)權(quán)益，逐步轉(zhuǎn)移到了境外，并最終完成了香港的上市。

　　2007年，SOHO CHINA Limited在香港正式IPO，成為內(nèi)地人更為熟知的SOHO(中國)。

二、信托架構(gòu)

　　除了上述離岸公司之外，還有一個注冊地為開曼的公司非常重要，它就是Capevale(Cayman)。

　　根據(jù)2017年年度報告，SOHO(中國)股東結(jié)構(gòu)為：于開曼群島注冊成立的Capevale(Cayman)，占總股份的63.9309%；Boyce Limited及Capevale(BVI)占總股份的31.9654%。其中，Boyce Limited和Capevale(BVI)均為Capevale (Cayma)的全資子公司。

　　由此可見，Capevale(Cayman)這個公司非常重要，其設(shè)立的目的，就在于信托的計劃安排。2005年11月25日，張欣將Capevale(Cayman)公司的全部股權(quán)授予一個信托計劃，同時，該信托永久不可撤銷。這個信托計劃的財產(chǎn)授予人、保護人、全權(quán)受益人，均只有張欣一人。

　　至此，全部的信托架構(gòu)大功告成。完成如此運作之后，無論是潘石屹還是張欣，在上市的公司實體SOHO CHINA Limited中，其個人都將不再持有股權(quán)，而是以信托受益人的方式享受相關(guān)的權(quán)益。

三、退出路徑及稅務(wù)分析 

　　之前，潘石屹所在的公司一直以出售資產(chǎn)的方式在進行清倉，從公司法角度而言，出售公司資產(chǎn)回收的現(xiàn)金仍然會留在上市公司體系內(nèi)，不會直接分到其個人手中。

　　這次如果黑石私有化SOHO中國成功，則潘石屹套現(xiàn)的其全部的股權(quán)，一步到位，拿到的都是真金白銀。下面，我們從公司法及稅務(wù)籌劃的角度，來進行簡要的對比分析：

 情況一：內(nèi)資公司

　　假如潘石屹夫婦掌控的SOHO中國公司是純內(nèi)資公司架構(gòu)，則其個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要繳納百分之二十的所得稅，按照40億美元（匯率為7）計算，則相當于280億人民幣，扣除掉必要的成本后，納稅的數(shù)額估計也有數(shù)十億之多。

 情況二：間接轉(zhuǎn)讓

　　假如以潘石屹（中國籍）身份持有離岸公司的股權(quán)，進而通過離岸公司控制香港公司或者大陸主體公司，則其如果通過轉(zhuǎn)讓離岸公司股權(quán)的方式，間接轉(zhuǎn)讓大陸的主體公司業(yè)務(wù)，則納稅也是不可避免的。

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》中的境外“間接轉(zhuǎn)讓”交易的相關(guān)規(guī)定：間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，中國稅務(wù)機關(guān)將重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。

 情況三（當前實際）：外籍+離岸公司+信托

　　潘石屹（中國大陸籍）首先將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給夫人張欣（香港籍），則按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》第十三條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶的，可不征收個人所得稅。至此，股權(quán)的權(quán)益人變成了香港人張欣，這是第一步，免稅轉(zhuǎn)讓。

　　然后，張欣以其在開曼公司的股權(quán)權(quán)益設(shè)置信托計劃，至此，張欣個人也將不再持有股權(quán)，而是因信托受益人的方式享受相關(guān)的權(quán)益。上述信托架構(gòu)的所在地開曼群島又是一個著名的稅收洼地，在其他國家常見的個人所得稅、企業(yè)所得稅、不動產(chǎn)稅等稅收，在開曼群島均不收取。

 至此，潘石屹和張欣夫婦于地產(chǎn)盛宴即將散場之際，步步為營、有序撤退，不賺最后一個銅板。同時跨國架構(gòu)滴水不漏，通過外籍身份（香港籍）及在離岸公司的信托架構(gòu)，閃轉(zhuǎn)騰挪、有效地實現(xiàn)了其稅務(wù)籌劃的目的，節(jié)省了數(shù)十億的稅務(wù)成本。

　　借用玻璃大王曹德旺評價他們夫婦倆的一句話就是：他們夫婦倆可是鬼精鬼精的。