繼世通、安達信財務(wù)欺詐事件之后，為了重塑投資者信心、規(guī)范美國證券市場秩序，2002年6月18日，美國國會參議院銀行委員會通過了由奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出的會計改革法案《2002上市公司會計改革與投資者保護法案》，這一議案在美國國會參眾兩院投票表決通過后，由布什總統(tǒng)在2002年7月30日簽署成為正式法律，稱作《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱《薩班斯法案》）。該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。

　　近期，薩班斯法案修改呼聲甚高，美國證券交易委員會(SEC)也在近期對《薩班斯法案》進行了修訂。本文將關(guān)注此修訂的主要內(nèi)容，并客觀評價修訂前后薩班斯法案對中國企業(yè)赴美上市帶來的影響。

　　《薩班斯法案》概要

　　薩班斯法案的主要內(nèi)容包括七個方面：成立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負責監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師；加強審計師的獨立性；加大公司的財務(wù)報告責任；加強公司的財務(wù)披露義務(wù)；加重對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化SEC的監(jiān)管職能；要求美國審計總署加強調(diào)查研究。其中，《薩班斯法案》的兩個核心條款302和404條款需要廣大赴美上市企業(yè)特別關(guān)注。

　　302條款要求向SEC提交定期報告的公司，在每一個年度或季度定期報告中就某些財務(wù)事宜附一份CEO和CFO簽署的書面認證文件，聲明公司對定期財務(wù)報告的責任。該認證文件明確適用于10－K 及 20-F年度報告。其主要內(nèi)容為以下六個方面：(1) 簽名的官員已審核該報告；(2) 據(jù)CEO、CFO所知，該報告中不存在任何虛假不實之處；(3) 據(jù) CEO、CFO所知，報告中的會計報表和財務(wù)信息在所有重大方面，公允地反映了上市公司在報告所述階段的財務(wù)狀況和運營業(yè)績；(4) CEO、CFO負責建立和維持公司的內(nèi)部控制機制，保證CEO、CFO能夠全面了解上市公司及其子公司的所有重大信息；并評估內(nèi)控體系是否有效可行；(5) 簽署官員已向會計師、審計師披露了所有有關(guān)內(nèi)控體制的重要不足之處；（6）簽署官員已在報告中說明自評估之日后，內(nèi)控體制是否進行過重大變更。

　　404條款主要強調(diào)的是管理層對內(nèi)部控制的評估。此條款規(guī)定，公司的年報中必須包括一份“內(nèi)部控制報告”，該報告要明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的、與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)所負有的責任，并要求管理層在財務(wù)年度期末，對公司財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制體系作出有效性的評估；會計事務(wù)所的審計師需要對管理層所作的有效性評估發(fā)表意見。

　　302和404條款的制定是為了使企業(yè)建立一套完善的內(nèi)部控制制度，從而使企業(yè)對自身的財務(wù)和經(jīng)營狀況有更加明晰的監(jiān)管。從企業(yè)發(fā)展的長遠角度來考慮，《薩班斯法案》確實有助于公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控體制。

　　客觀看待薩法影響

　　雖然《薩班斯法案》對在美上市企業(yè)提出了更嚴格的要求，但其主要的目的是為了防范諸如安然、世通公司等丑聞的再次發(fā)生。并且，該法案還強調(diào)了一些資本市場發(fā)展非常重要的原則，比如，上市公司的真實信息披露、會計審計的獨立性、加強上市公司管理層的責任、上市公司治理和內(nèi)部控制，對投資者的保護等等，這些對于各國資本市場的發(fā)展都有很好的借鑒意義，日本、新加坡等資本市場也都在借鑒《薩班斯法案》，草擬類似法律，以加強資本市場監(jiān)管力度。

　　事實上，自2006年7月15日《薩班斯法案》實施以來，資本市場的反應(yīng)并未像很多公司高管預(yù)想的那樣。大部分公司并未因為披露了自己內(nèi)部控制的缺陷而受到明顯影響，一些公司在披露內(nèi)控缺陷后的股價甚至不降反升，這主要是因為大部分公司在披露缺陷的同時已經(jīng)提出了改正缺陷的相關(guān)補救措施，原先擔心的缺陷報告披露之后會導(dǎo)致股票價格大幅波動的情況并未出現(xiàn)。

　　在納斯達克上市的新浪是中國最早一批在美國上市的網(wǎng)絡(luò)公司之一，自2004年以來，新浪就按《薩班斯法案》404條款的要求運作，并在2004年通過了《薩班斯法案》的嚴格審查。對于《薩班斯法案》給企業(yè)增加的巨大成本一說，新浪代理CFO余正鈞在接受媒體采訪時表示，“其實際成本取決于公司本身，并且會隨著時間的變化而不同。理論上講，付出與回報是對等的，過去兩年已顯示，新浪由于遵從《薩班斯法案》帶來不少優(yōu)勢。而良好運營的公司在遵從《薩班斯法案》方面將付出更少的努力和更少的資源�！庇纱丝梢姡�《薩班斯法案》的執(zhí)行難度遠沒有外界及媒體形容的那么大。

　　而且很重要的是，對于眾多中小規(guī)模的中國企業(yè)來說，并無須為了《薩班斯法案》增加太多額外的開支。

　　薩法404條款的修訂

　　《薩班斯法案》的404條款主要內(nèi)容概括起來為兩點：（1）管理層對內(nèi)控制度有效性作評估；（2）審計師對管理層的評估發(fā)表意見。2006年8月9日，美國證券交易委員會（SEC）對《薩班斯法案》的404條款進行了修訂，此次文件中將上市公司分為三類，分別是：小企業(yè) (Non-accelerated Filers,市值≤7500萬美金)、 中型企業(yè)(Accelerated Filers,7500萬≤市值≤7億美金)、大型企業(yè)(Large accelerated Filers,市值≥7億美金)。這里的市值指的是除去公司管理層或大股東（持股大于5%）持有股票后的公司市值。

　　在此次文件中，SEC對非本土中型企業(yè)（不包括大型企業(yè)）執(zhí)行《薩班斯法案》404條款的時間作了延遲。文件明確指出，中型企業(yè)從2006年7月15日開始執(zhí)行《薩班斯法案》404條款的第（1）點，從2007年7月15日開始執(zhí)行404條款第（2）點。

　　此外，SEC還計劃對404條款做以下兩點修改：

　　1、SEC計劃將新上市企業(yè)執(zhí)行404條款的時間推遲到其報完一個年報之后。

　　2、SEC計劃對小企業(yè)執(zhí)行404條款第（1）點的時間從2007年7月15日推遲到2007年12月15日之間截止的財政年度，而404條款的第（2）點執(zhí)行時間，則推遲到2008年12月15日之后截止的財政年度。此文件還建議所有的小企業(yè)都需要在實行404條款的第一年度開始準備管理層對內(nèi)控體系的報告。

　　對中國企業(yè)的影響

　　中國欲赴美上市的中小企業(yè)大多數(shù)都屬于SEC此次修訂文件中的小企業(yè)，SEC計劃對小企業(yè)以及新上市的企業(yè)執(zhí)行404條款時限的延遲，使得已經(jīng)上市的和計劃到美國上市的中國企業(yè)有了更加充足的時間去準備和適應(yīng)美國證券市場監(jiān)管制度。《薩班斯法案》的出發(fā)點是想通過企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立和重大信息的披露，有效地避免上市公司的欺詐行為，同時也使得上市公司在重建財務(wù)系統(tǒng)過程中，將更多未發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷暴露出來，這正適應(yīng)了中國企業(yè)尋求海外上市之路期望達到的目標。

　　隨著美國證券委員會對薩法的修訂，美國資本市場對廣大具有潛質(zhì)的中國企業(yè)仍舊具有極大的吸引力。據(jù)權(quán)威機構(gòu)統(tǒng)計，已在美上市的44家中國企業(yè)的公司管理水平和抗風(fēng)險能力都走在了其他資本市場上市公司的前列。

　　結(jié) 語

　　美國資本市場是目前世界上市場規(guī)模最大、融資能力最強的資本市場。從市場市盈率來看，美國資本市場市盈率一直比香港、新加坡要高出很多，從這一點來看，中國企業(yè)赴美上市，能夠得到最大的回報。美國資本市場作為最成熟的市場，如果能夠成功在美國上市，接受最嚴格的監(jiān)管，則表明公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制都達到了國際領(lǐng)先水平，公司的可信度和價值也得到了最大限度的體現(xiàn)，這對提升企業(yè)形象有很大的好處，也使中國企業(yè)和國際知名企業(yè)站在同一起跑線上。（證券時報 王? 2006-12-16）