“出來混，遲早要還�！�

　　這一次終于輪到了盈利能力、業(yè)績表現(xiàn)與行業(yè)景氣嚴(yán)重背離的河南蓮花味精(5.24,-0.05,-0.95%)股份有限公司(下稱蓮花味精，600186.SH)(詳見本報(bào)2月27日發(fā)表《誰的蓮花味精》)。

　　4月25日，蓮花味精收到中國證監(jiān)會(huì)向其送達(dá)的《調(diào)查通知書》(編號(hào)：豫調(diào)查通字1002號(hào))， 因涉嫌違反證券法律法規(guī)被正式立案調(diào)查。

　　4天后的4月29日，河南證監(jiān)局簽發(fā)了《關(guān)于對(duì)蓮花味精信息披露問題的監(jiān)管關(guān)注函》 (豫證監(jiān)函【2010】97 號(hào))， 函稱“通過非正式調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司存在涉嫌虛增會(huì)計(jì)利潤、 重大訴訟事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)等違反證券法律法規(guī)的行為�！�

　　4月30 日，蓮花味精發(fā)布了遲到的2009年年報(bào)，年報(bào)中公司董事會(huì)坦承，“河南證監(jiān)局的立案稽查表明：公司在公司治理、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理等方面存在不少問題 ，公司的股東、公司本身及公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在經(jīng)營及執(zhí)行職務(wù)時(shí)不能有任何違反國家法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為�！�

　　被正式立案調(diào)查和公司董事會(huì)的表態(tài)固然可以證明蓮花味精所潛伏的違法違規(guī)問題的嚴(yán)重性，但更讓人難以置信的是，營業(yè)收入達(dá)24.79億元之巨，實(shí)現(xiàn)凈利只有區(qū)區(qū)1730萬，扣除政府補(bǔ)貼994.12萬元政府補(bǔ)助、銷售凈利率只有0.297%的蓮花味精，其被監(jiān)管部門立案調(diào)查的名義之一竟然會(huì)是“涉嫌虛增會(huì)計(jì)利潤”。

　　理不清的“信批”

　　若浦東發(fā)展銀行訴訟請(qǐng)求獲準(zhǔn)強(qiáng)制執(zhí)行， 可自由支配資金只有 5457.3萬元的蓮花味精顯然沒有能力支付高達(dá)2.5億元的貸款及利息，其持有佳能熱電、蓮花天安、蓮花面粉的股權(quán)將不可避免地被拍賣、變現(xiàn)。

　　重大訴訟事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)是中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)蓮花味精正式立案調(diào)查的另一重要原因，而蓮花味精在其2009年年報(bào)中對(duì)重大訴訟事項(xiàng)、或有事項(xiàng)的集中披露，讓人們看到了蓮花味精生存危如累卵的真實(shí)一幕。

　　截至2009年12月31日，作為應(yīng)訴(被申請(qǐng))方的蓮花味精，涉入的正在審理或已判決的重大訴訟仲裁事項(xiàng)共有42項(xiàng)， 涉訴原因基本上為采購欠款、借款糾紛。其中，正在審理的訴訟案件14項(xiàng)，涉案金額2371.78萬元；已判決案件28項(xiàng)，涉案金額6.15億元。

　　蓮花味精2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅有5457.3萬元，而需要在未來一年內(nèi)時(shí)間支付的流動(dòng)負(fù)債高達(dá)19.52億元，一旦已被判決金額達(dá)6.15億的訴訟案件被強(qiáng)制執(zhí)行，公司的清償能力將會(huì)受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)。

　　此外，蓮花味精還在年報(bào)或有事項(xiàng)中披露，2005年至2006年，公司向上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行及上海浦東發(fā)展銀行鄭州城東路支行借款合計(jì)2.5億元，蓮花集團(tuán)為該借款提供擔(dān)保，并以公司持有的河南佳能熱電有限責(zé)任公司(下稱佳能熱電)95%股權(quán)、河南蓮花天安食業(yè)有限公司(下稱蓮花天安)49%的股權(quán)、河南蓮花面粉有限公司(下稱蓮花面粉)90%的股權(quán)為該借款進(jìn)行了質(zhì)押。 河南省高級(jí)人民法院分別于2008年6月25日、 2008年9月16日做出了 (2008)豫法民二初字第2號(hào)、第7號(hào)民事判決書，判決蓮花味精償還上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行及上海浦東發(fā)展銀行鄭州城東路支行本金及利息，并判決蓮花集團(tuán)在執(zhí)行完我公司在河南蓮花佳能熱電責(zé)任公司、河南蓮花天安食業(yè)有限公司、河南蓮花面粉有限公司股權(quán)后不足的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　“若浦東發(fā)展銀行訴訟請(qǐng)求獲準(zhǔn)強(qiáng)制執(zhí)行， 可自由支配資金只有 5457.3萬元的蓮花味精顯然沒有能力支付高達(dá)2.5億元的貸款及利息，其持有佳能熱電、蓮花天安、蓮花面粉的股權(quán)將不可避免地被拍賣、變現(xiàn)�！鄙钲谝晃徊辉竿嘎缎彰�的券商研究員指出。

　　該研究員認(rèn)為，如此一來，蓮花味精的經(jīng)營前景將會(huì)發(fā)生令人難以意料的變故，尤其是蓮花天安食業(yè)49%股權(quán)的處置。

　　2009年，蓮花味精向蓮花天安采購味精3.64億元，占同類交易金額比例16.69%，銷售味精和材料8193.40萬元，占同類交易金額比例3.31%；銷售熱力3497.77萬元，占同類交易金額的比例1.41%。

　　2009年全年，蓮花味精累計(jì)向蓮花天安提供資金6.57億元，年末蓮花天安占用蓮花味精的資金余額為3573.31萬元。

　　正所謂無巧不成書。項(xiàng)城市(蓮花味精注冊(cè)地)人民政府公眾網(wǎng)早在今年1月15日便發(fā)布信息，稱蓮花味精旗下的佳能熱電、蓮花面粉 和河南蓮花味之素有限公司(蓮花天安前身)部分股權(quán)將于近日整體拍賣，日期定在2010年2月2日。屆時(shí)，河南清風(fēng)拍賣行有限公司將在鄭州拍賣佳能熱電95%股權(quán)、蓮花面粉90%股權(quán)以及蓮花味之素49%的股權(quán)。

　　令人遺憾的是，由于蓮花味精沒有對(duì)上述拍賣信息發(fā)布公告，人們至今無法得知這一拍賣事件的真?zhèn)我约肮�司擁有的相關(guān)權(quán)益是否真的被處置，但有一點(diǎn)確定無疑，那就是巨額債務(wù)訴訟糾紛的蓮花味精一直在法律強(qiáng)制執(zhí)行陰影下岌岌可危地生存著。

　　利潤“黑洞”

　　蓮花味精2009年主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況顯示，除了味精、復(fù)合肥營業(yè)利潤率同比下滑外，其副產(chǎn)品、電力、熱力、面粉、谷朊粉、麩皮等產(chǎn)品的盈利能力亦出現(xiàn)異常波動(dòng)。

　　更讓人無法放心的是，蓮花味精公布的2010年第一季度的經(jīng)營收益質(zhì)量進(jìn)一步惡化， 其母公司財(cái)報(bào)顯示，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.66億元，同比下降2.39%， 凈利潤1136.70萬元，同比下降32.19%，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額 246.37萬元，同比減少 76.9%，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈額483.04萬元，同比減少74.75%。

　　母公司造血機(jī)能明顯衰竭令其危如累卵的生存境遇雪上加霜，那么到底是什么原因?qū)е律徎ㄎ毒�如此深重的沉淪呢？

　　蓮花味精2009年主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況顯示，除了味精、復(fù)合肥營業(yè)利潤率同比下滑外，其副產(chǎn)品、電力、熱力、面粉、谷朊粉、麩皮等產(chǎn)品的盈利能力亦出現(xiàn)異常波動(dòng)。

　　2009年，蓮花味精實(shí)現(xiàn)副產(chǎn)品營業(yè)收入1.09億元，營業(yè)利潤率從上一年的34.43%驟降至13.04%；實(shí)現(xiàn)電力營業(yè)收入1330.1萬元，同比下降42%，營業(yè)利潤率卻從2008年的20.89%猛增至93.81%；實(shí)現(xiàn)熱力營業(yè)收入5557.64萬元，營業(yè)利潤率從上一年的82.27%銳減至22%；實(shí)現(xiàn)面粉營業(yè)收入8651.19萬元，營業(yè)利潤率從2008年的10.56%變?yōu)?5.47%；實(shí)現(xiàn)谷朊粉營業(yè)收入3478.55萬元，營業(yè)利潤率卻從2008年的16.94%一下子變?yōu)?45.35%；麩皮營業(yè)收入721.47萬元，同比減少27%，營業(yè)利潤率則從上一年的18.96%降至6.78%。

　　蓮花味精主要產(chǎn)品營業(yè)收入、營業(yè)利潤率大幅波動(dòng)讓人百思不得其解，一個(gè)長時(shí)間保持國內(nèi)味精生產(chǎn)龍頭地位的公司，其盈利能力為什么會(huì)如此反復(fù)無常呢？

　　值得高度關(guān)注的是，蓮花味精在年報(bào)公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況一節(jié)中表述，2009年味精營業(yè)收入同比增長28.66%，營業(yè)成本同比上升30.60%，營業(yè)利潤率比上年減少13.08個(gè)百分點(diǎn)，但依據(jù)其主營業(yè)務(wù)(分產(chǎn)品)數(shù)據(jù)計(jì)算，蓮花味精2009年的營業(yè)利潤率并沒有比上年減少13.08個(gè)百分點(diǎn)。

　　有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，蓮花味精2008年味精營業(yè)收入14.66億元，營業(yè)成本12.55億元，營業(yè)利潤為14.36%，蓮花味精2009年的味精營業(yè)利潤率實(shí)際較上年只減少了1.29個(gè)百分點(diǎn)。

　　此外，與同行業(yè)可比公司相比，蓮花味精超低的盈利能力亦非常令人生疑。

　　2009年1-12月，在香港上市的山東阜豐集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46.32億元人民幣， 凈利潤9.28億元，同比分別增長 29.21%和214.98%。阜豐集團(tuán)2009年的銷售毛利率、銷售凈利率分別為30.02%和20.03%，而蓮花味精的2009年的銷售毛利率、銷售凈利率則只有11.95%、0.69%。

　　2009年，蓮花味精主要產(chǎn)品復(fù)合肥的營業(yè)利潤率僅為5.55%，而借殼五洲明珠(22.48,1.34,6.34%)(600873)上市的梅花集團(tuán)復(fù)合肥營業(yè)利潤率卻高達(dá)46%。

　　MBO“真相”

　　從2005年至今，蓮花味精每年的利潤都是不分配不轉(zhuǎn)增，自愿入股集資的員工卻可以享受豐厚的大比例分紅，這與社會(huì)公眾股東所受待遇形成了鮮明對(duì)比。

　　透過蓮花味精控制權(quán)的頻繁變動(dòng)、畸形的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及離奇的業(yè)績表現(xiàn)，有關(guān)蓮花味精曲線MBO的傳言一直不絕于耳。

　　記者經(jīng)過層層調(diào)查發(fā)現(xiàn)，蓮花味精MBO的確不是一個(gè)傳說， 早在數(shù)年前就已開始謀劃推動(dòng)。

　　2005年1月6日， 蓮花味精召開了董事會(huì)， 對(duì)分公司內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制進(jìn)行了重大變革，以劃小核算單位、分灶吃飯、自主經(jīng)營、各負(fù)其責(zé)為核心，建立了所屬各事業(yè)線(一個(gè)事業(yè)線為一個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營單位)獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)的經(jīng)營機(jī)制， 將生產(chǎn)經(jīng)營直接指揮權(quán)下放到“前線”，推行事業(yè)線長負(fù)責(zé)制。

　　與此同時(shí)，從公司內(nèi)部引入民營資本，借此引進(jìn)民營企業(yè)的管理機(jī)制。在股份公司的十條事業(yè)線中，已有出口事業(yè)線、環(huán)保線、副產(chǎn)品線、服務(wù)線、小麥淀粉加工線、蓮味事業(yè)線的生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金，全部由本線的干部職工自愿入股籌集。

　　以上內(nèi)容源自《河南日?qǐng)?bào)》2005年12月30日題為《蓮花映日別樣紅??河南蓮花味精股份有限公司2005年度大事記》，雖然該報(bào)道當(dāng)時(shí)目的是為了正面宣傳蓮花味精的改制，但其對(duì)公司企業(yè)改制的詳實(shí)記錄，為我們揭開蓮花味精高管曲線MBO的紅蓋頭。

　　據(jù)該報(bào)道，“企業(yè)內(nèi)部職工民營資本介入的同時(shí)引進(jìn)了新型的民營企業(yè)管理機(jī)制，全體干部職工真正將蓮花企業(yè)當(dāng)成自己的企業(yè)來經(jīng)營管理，生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)制更靈活，在上市企業(yè)內(nèi)部采用民營企業(yè)的管理辦法，增加了職工的收入，大大增強(qiáng)了企業(yè)活力。比如公司環(huán)保事業(yè)線，1月份引進(jìn)干部職工的內(nèi)部資本320萬元，作為流動(dòng)資金，經(jīng)營情況發(fā)生了巨大變化，不但確保了公司環(huán)保設(shè)施的穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)，保證了公司工業(yè)廢水的穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放，而且一舉扭轉(zhuǎn)了蓮花環(huán)保產(chǎn)業(yè)建立十年來的虧損局面。2005年1至11月份蓮花環(huán)保產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入6250萬元，用工業(yè)廢水生產(chǎn)新型有機(jī)無機(jī)復(fù)合肥8.53萬噸，2005年全年職工入股分紅率可望達(dá)到入股資金的50%。 ”

　　然而，從2005年至今，蓮花味精每年的利潤都是不分配不轉(zhuǎn)增，自愿入股集資的員工卻可以享受豐厚的大比例分紅，這與社會(huì)公眾股東所受待遇形成了鮮明對(duì)比。

　　不可否認(rèn)，蓮花味精公司改制固然會(huì)有政策依據(jù)，但作為公眾上市公司的改制，尤其是內(nèi)部干部員工集資入股公司的事業(yè)線經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)了嗎？

　　記者查閱公司迄今為止的歷年公告，蓮花味精對(duì)干部員工自愿集資參股一事從始至終只字不提。

　　需要指出的是，蓮花味精員工志向高遠(yuǎn)，絕不滿足于參股分紅，尤其是公司高管人員更是胸懷遠(yuǎn)大的MBO計(jì)劃，始于2005年的股權(quán)分置改革為蓮花味精曲線MBO創(chuàng)造了得天獨(dú)厚的歷史契機(jī)。

　　2006年12月29日，蓮花味精總經(jīng)理高君在公司當(dāng)年清潔生產(chǎn)總結(jié)大會(huì)上作了題為《自我檢討 認(rèn)清方向 全程挖潛 再上臺(tái)階》的工作報(bào)告，公開指出公司內(nèi)部存在的五大失誤點(diǎn)，其中一大失誤是“蓮花人舊的意識(shí)形態(tài)沒有得到改變。過去，蓮花人的收入靠工資，現(xiàn)在要改變這種認(rèn)識(shí)，今后蓮花人的收入有四部分，工資、獎(jiǎng)金、利息、分紅。要樹立我們不再是靠工資收入的工人，而是擁有著股份與資本的職工的意識(shí)�！�

　　總經(jīng)理高君當(dāng)年的講話，進(jìn)一步證明《河南日?qǐng)?bào)》有關(guān)干部員工自愿集資入股上市公司事業(yè)線的報(bào)道所言廢墟。

　　蓮花味精股權(quán)分置改革于2007年1月正式啟動(dòng)，公司高管在2006年內(nèi)就已為MBO做好了明修棧道、暗渡陳倉的文章。

　　2006年1月23日， 由蓮花味精北區(qū)銷售經(jīng)理袁啟發(fā)擔(dān)任法人代表的項(xiàng)城市天安科技有限公司(下稱天安科技)成立，注冊(cè)資本1.25億元，在股權(quán)分置改革前夜，從蓮花集團(tuán)手中受讓7826萬股蓮花味精股權(quán)，目前為蓮花味精的第二大股東。

　　2006年6月30日，由蓮花味精總經(jīng)理高君擔(dān)任法人代表的項(xiàng)城市天安生物工程有限公司(下稱天安生物)成立，注冊(cè)資本5000萬元。

　　河南蓮花味之素有限公司原為蓮花味精與日本味之素株式會(huì)社合資設(shè)立的公司，2006年日資撤出后，天安科技從味之素手中收購了51%的股權(quán)，河南蓮花味之素有限公司由此搖身成為蓮花味精目前最重要的聯(lián)營企業(yè)蓮花天安。

　　同年6月，河南蓮花糖業(yè)有限公司的外資方英國海外糖業(yè)公司撤資，天安生物從其手中收購了57%的股權(quán)，目前蓮花味精的另一個(gè)重要聯(lián)營企業(yè)河南天安糖業(yè)公司就是由此轉(zhuǎn)變而來。

　　值得關(guān)注的是，高君擔(dān)任法人代表的天安生物和袁啟發(fā)擔(dān)任法人代表的天安科技，兩家公司注冊(cè)地均為項(xiàng)城市水新路西。

　　2008年12月29日至31日，蓮花味精到杭州隆重推介蓮花系列新產(chǎn)品，總經(jīng)理高君、袁啟發(fā)、出口事業(yè)線線長李海峰、市場營銷部部長趙偉強(qiáng)及蓮花各相關(guān)營銷部門負(fù)責(zé)人，浙江區(qū)域銷售人員、浙江省各地市核心經(jīng)銷商50余人同時(shí)到場，當(dāng)時(shí)的推介會(huì)由袁啟發(fā)主持，其公開身份竟然為蓮花味精股份公司的副總經(jīng)理。