一個月前，弗格森(Lewis Ferguson)先生入住北京金融街(6.67,0.00,0.00%)南段的麗思卡爾頓酒店，他攜帶著一封重要信件，轉(zhuǎn)交給中國證監(jiān)會主席尚福林。航班從華盛頓起飛前，他的下屬已為之安排了與中國媒體的專訪。

　　來自中國財政部、證監(jiān)會的官員將接見弗格森，和他來自美國證券交易委員會(SEC)、公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)的代表團同事，共同討論一份針對上市公司會計師事務(wù)所的聯(lián)合監(jiān)管草案。

　　過去一年，在美上市的借殼上市(reverse merger)股票的財務(wù)審計漏洞觸目驚心，數(shù)十家中國公司因此停盤，“四大”會計師事務(wù)所的中國分支也涉入其中。美國監(jiān)管部門希望派出調(diào)查人員，與當?shù)乇O(jiān)管者聯(lián)合檢查出具這些報告的會計師事務(wù)所。

　　中國許多行業(yè)都涉及一些保密法規(guī)，監(jiān)管者在十多年前建立了針對中外合作會計所的管理體系。三個月前，分管的王岐山副總理同意在中美戰(zhàn)略和經(jīng)濟對話的平臺上盡快推進此事。

　　互派觀察員 中美審計共管協(xié)議啟程

　　談判的第一天，美方代表團決定取消媒體見面�！斑^去四年，我們始終有些誤會�！备ジ裆瓕Ρ緢笥浾哒f，這是中美四家監(jiān)管機構(gòu)第一次坐在一起。他在美國法律和證券界從業(yè)多年，現(xiàn)任PCAOB委員，牽頭負責此次談判。

　　經(jīng)過兩天的談判，聯(lián)合監(jiān)管協(xié)議依舊沒有落定。直到北京時間8月9日凌晨，中美監(jiān)管部門發(fā)出一份字斟句酌的共同新聞稿。一位中方參與部門的負責人說，這是雙方不斷修改的文本，不便進一步解釋。

　　急迫的監(jiān)管需求

　　弗格森手中的信件，源于PCAOB主席詹姆斯?多蒂(James Doty)，一旦中方最終認可信件中的建議，將影響數(shù)百家中國公司，和近50家他們在中國的會計師事務(wù)所的未來。PCAOB會檢查那些輿論傳聞中涉及虛假財務(wù)數(shù)據(jù)的機構(gòu)。

　　多蒂在信中向尚福林建議，兩國監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)秉持共同的目標。尚福林在年初的證監(jiān)會內(nèi)部會議上，也曾提出在會計監(jiān)管制度上，與國際進一步接軌。

　　中國會計師事務(wù)所的注冊監(jiān)管，主要由國家財政部主導(dǎo)、其下中國注冊會計師協(xié)會承擔行業(yè)管理，證監(jiān)會則對涉及證券業(yè)務(wù)的事務(wù)所進行管理。此外，證監(jiān)會在國際監(jiān)管合作上負有職責。

　　一位不愿透露姓名的美方人員說：“談判(四年多)一直以來的分歧在于，中國接受雙方相互承認(mutual recognization)的信息互換，但美國法律規(guī)定，對境外會計師事務(wù)所需要進行聯(lián)合檢查(joint inspection)�！�

　　美方希望盡快敲定協(xié)議。一位SEC的副總會計師也參加了在北京的磋談。今年4月，多蒂被召往參議院的講臺上作證，一些議員批評SEC和PCAOB在中國概念股財務(wù)丑聞中，缺乏有效的作為。

　　國會質(zhì)詢讓監(jiān)管機構(gòu)壓力巨大。PCAOB是2001年安然事件后組建的非盈利組織，當時通過的《薩班斯奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規(guī)定，一家會計師事務(wù)所想要獲得美國上市公司的業(yè)務(wù)，必須在PCAOB注冊。

　　此后，視其業(yè)務(wù)規(guī)模，將接受一年一次或最長三年一次的業(yè)務(wù)檢查。即便這家事務(wù)所注冊在一些離岸島嶼，也必須接受例行檢查，才能繼續(xù)開展業(yè)務(wù)。2010年度財務(wù)報表顯示，PCAOB去年用于檢查的業(yè)務(wù)經(jīng)費高達8600萬美元，主要來自會員的資助費。

　　這筆資金足以支持在每一次檢查中派出6-12人的團隊，進駐名不見經(jīng)傳的會計公司或者大型事務(wù)所內(nèi)部。PCAOB在2004年首次對300家全美事務(wù)所進行檢查，一共就動用超過200名調(diào)查人員。

　　四年前，PCAOB一位委員首次向北京監(jiān)管部門談及合作，此后一直緩慢推進。其間，與澳大利亞、英國、新加坡的協(xié)議都已簽訂。

　　不僅中國，歐洲許多國家難以接受美國監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)議，歐盟委員會至今在與美方商談。最初，是因為國會沒有通過PCAOB向國外分享秘密信息的法規(guī)，但同時，美國法律要求PCAOB對事務(wù)所進行現(xiàn)場檢查。

　　在金融危機中對雷曼公司歐洲總部(位于倫敦)銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)調(diào)查時， PCAOB就與英國相應(yīng)機構(gòu)之間，就獲得審計所需信息的渠道和方式的爭論，阻礙了調(diào)查進展。有人認為英國分公司存在更大的財務(wù)漏洞。

　　歐盟委員會也認為，歐美雙方不存在信息互換協(xié)議，且美國當時還不允許歐洲獲得關(guān)于美國審計機構(gòu)的高度機密的工作文件，因此也禁止PCAOB接觸當?shù)貙徲嬋藛T。

　　在國際會計師界，一直流傳PCAOB代表美國監(jiān)督全世界的說法。因此，國際會計師聯(lián)合會(IFAC)在吸納PCAOB入會后，還專門成立了一個新的審計監(jiān)督機構(gòu)。

　　今年，“中國股票成了熱門話題”。弗格森說，PCAOB曾希望在今年內(nèi)達成聯(lián)合監(jiān)管協(xié)議，2012年展開對中國事務(wù)所的檢查。

　　它的公共事務(wù)部門甚至在考慮，是否購買中國一家輿情監(jiān)測機構(gòu)的服務(wù)，便于了解北京的動向。

　　中國的接受度

　　當年那位PCAOB委員降臨北京后不久，一位中國會計學(xué)教授就寫學(xué)術(shù)文章分析，問題核心在于，中國事務(wù)所(包括國內(nèi)所和中外合資所)將會被要求上繳違反中國法律的材料――審計工作的底稿。

　　在美上市公司提供的原始財務(wù)信息，是會計師事務(wù)所開展審計工作的主要依據(jù)，也是審計工作底稿的重要來源。如果上述會計資料涉及國家秘密信息，依照中國的《保密法》和《檔案法》，則不能隨意“出境”。

　　多蒂和弗格森希望打消中國的顧慮。盡管在行業(yè)協(xié)會的組織下，中國的知名事務(wù)所合伙人每年都到美國短期學(xué)習，但美方依舊希望監(jiān)管層前往華盛頓參觀。

　　在PCAOB與其他國家的協(xié)議藍本中，對保密事項的約定，共同的原則是聯(lián)合檢查中獲取的相關(guān)信息，如果公開，應(yīng)該書面經(jīng)得法定管轄區(qū)一方同意。但PCAOB也總會備忘聲明，如果美國司法、安全部門介入，其難以保證信息私密性。

　　中國證監(jiān)會方面對談判信息保密嚴格，即便相關(guān)部門的非分管官員，也對協(xié)議草案所知寥寥。而財政部過去頒發(fā)的事務(wù)所從事境外上市企業(yè)業(yè)務(wù)的辦法中，曾要求由國內(nèi)事務(wù)所先行審計，境外事務(wù)所需要向其獲得資料。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，在PCAOB注冊的中國大陸會計師事務(wù)所(含外資合并所)已超過45家。合伙人在簽署注冊協(xié)議時，其中一項條款是，通常情況下，事務(wù)所業(yè)務(wù)不受美國州和聯(lián)邦法律的管轄，但與PCAOB規(guī)定相沖突時，則要服從于美國法律的規(guī)定。

　　一位證監(jiān)會前任國際事務(wù)部門負責人說，中國更習慣于由非政府部門出面，簽訂信息互換的備忘錄。即美國監(jiān)管部門需要什么信息，由中方視情況提供。

　　而美方希望突破的監(jiān)管模式是聯(lián)合檢查，即美方調(diào)查人員在中方人員陪同下，直接入駐事務(wù)所內(nèi)，查閱所涉及的資料。其調(diào)查領(lǐng)域包括：高管的人品、薪酬、績效狀況，風險控制程序設(shè)計，對客戶的政策，對國外成員和分支的內(nèi)部檢查措施等。

　　此前，PCAOB官員曾在5月首次對本報披露，協(xié)議有望將在幾個月內(nèi)達成。(詳見本報5月18日1版報道)

　　但現(xiàn)在更易為雙方接受的是，先互派觀察員，進一步觀察對方監(jiān)管的模式。在此期間，中國會計師事務(wù)所拒絕了大批借殼上市的企業(yè)客戶；許多中國高科(8.17,0.00,0.00%)技企業(yè)的老板，已經(jīng)放棄或暫停了前往美國上市的計劃。

　　下一次談判將在華盛頓進行�！拔覀儼l(fā)出了邀請，時間還不確定�！备ジ裆�說。