進入5月份，“一帶一路”成為中國經(jīng)濟熱議的話題。對于注冊會計師行業(yè)來說，應通過提供專業(yè)服務積極參與其中。

　　比如，會計師事務所可通過自身和外部資源的整合，利用全方位的專業(yè)能力，來協(xié)助企業(yè)完成復雜的海外并購，為國家“一帶一路”政策的實現(xiàn)提供堅實的專業(yè)保障。

　　為跨境并購項目提供全程服務
　　筆者所在的德勤華永會計師事務所武漢分所，就曾經(jīng)有過為跨境并購項目提供全程服務的案例。

　　歐洲B國K軸承股份公司(下稱“K公司”)是該國最大的軸承生產(chǎn)企業(yè)。其控股股東欲出售股權以加速企業(yè)的私有化進程，并在全球招標尋求買家。報名參與競購者包括我國國內A上市軸承公司(下稱“A軸承公司”)及多家歐洲生產(chǎn)企業(yè)。K公司主要產(chǎn)品為滾子軸承，每年生產(chǎn)超過1600萬個不同型號的軸承，占其總銷售量的81%，產(chǎn)品主要用于零配件市場，代替汽車原廠價格高昂的配件。

　　A軸承公司一直在尋找開拓國際市場的機會，希望通過合適的收購交易，以實現(xiàn)“調結構、上水平、國際化、促發(fā)展”的戰(zhàn)略目標，并破解其進入歐盟、美洲的貿(mào)易壁壘。

　　A軸承公司從2013年2月開始籌劃收購K公司的部分股權。雖然A軸承公司希望能成功收購K公司以滿足其戰(zhàn)略需求，但A軸承公司及其母公司均沒有相關經(jīng)驗，難以面對這樣一個復雜的交易。

　　而作為一家上市公司，A軸承公司需要按照國內證監(jiān)會的相關要求，在停牌的3個月內完成或終止整個收購流程。因此，如何能得到出售方的認可、如何確定合適的收購價格、如何管理和控制整個收購過程中甚至收購后的風險以及如何滿足中國及B國的監(jiān)管要求等，都是A軸承公司需要面對的壓力和困難。

　　在此背景下，德勤團隊確定了此次海外并購業(yè)務的流程，包括如下步驟：遞交非約束性初步報價，獲得對方對報價以及關鍵條款的回復;簽署備忘錄，就關鍵條款和報價達成初步一致，獲得盡可能長的 排它期來進行談判和盡職調查;進行財務、稅務、法律方面的盡職調查，把握K公司的基本情況及相關風險，獲得正�；�的稅息折舊及攤銷前利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)來確定最終價格;結合盡職調查發(fā)現(xiàn)和管理層訪談確定正式報價及前提條件;就交易結構、價格、前提條件、賣方保證等方面與各方通過談判達成一致，并簽署正式協(xié)議;通過B國當?shù)氐姆磯艛鄬徍�、外國投資者的審核及工會審核;通過相關監(jiān)管部門對境外投資的審批;產(chǎn)權文件變更注冊及交易對價支付。

　　提供全面的解決方案
　　在此次并購交易中，德勤團隊以其專業(yè)的“交易思維模式”，切實關注“交易的深層次影響因素”，以滿足A軸承公司的特定需求。

　　由于A軸承公司本身企業(yè)團隊經(jīng)驗有限，德勤成立了項目管理團隊，并由該團隊提出全面的解決方案和工作計劃。同時也調動和組建了來自德勤中國和B國的財務顧問、財務盡職調查、稅務咨詢、估值評估、法律咨詢、審計和中國服務等7個跨國聯(lián)合專業(yè)團隊，在各自的專業(yè)領域進行協(xié)同工作。

　　除此之外，由于A軸承公司在并購中 需要由券商、評估師和律師出具相關意見及報告以滿足監(jiān)管要求，而這些機構在B國當?shù)夭�沒有分支機構，因此德勤也利用自身的資源在當?shù)貐f(xié)調相關專業(yè)資源進行對接和支持。

　　在此次交易項目中，德勤團隊提供的具體服務內容包括如下10個方面。
　　第一，就收購戰(zhàn)略提供建議。利用行業(yè)及專業(yè)經(jīng)驗，通過對市場及經(jīng)營能力的調研來分析雙方的業(yè)務協(xié)同點。
　　第二，收購價格策略建議。根據(jù)初步資料計算K公司的企業(yè)價值，同時計算業(yè)務協(xié)同所能帶來的價值，以便于A軸承公司在此基礎上確定報價策略。
　　第三，交易談判支持。協(xié)助A軸承公司制定談判策略，梳理談判思路，并對關鍵事項提供數(shù)據(jù)分析。
　　第四，進行財務、稅務及法務的盡職調查。對K公司的財務、稅務、法務及工會提供盡職調查服務，根據(jù)需要針對重大風險提出解決方案。
　　第五，協(xié)助雙方以及各監(jiān)管機構進行溝通。通過與各方的良好關系及專業(yè)能力，積極了解監(jiān)管要求，并協(xié)調出售方及收購方的立場。
　　第六，法律文件的起草。協(xié)助起草相關法律文件，以確保并購交易的合法性及交易方的利益。
　　第七，就海外投資架構設計提供相關建議。依據(jù)有關稅收協(xié)定，提出稅收解決方案，并就企業(yè)完成海外機構的設立提供意見。
　　第八，購買價格調整。依據(jù)盡職調查結果及相關資料，協(xié)助A軸承公司重新計算收購價格，以供管理層考慮及其與出售方溝通。
　　第九，出具K公司的審計報告及盈利預測審核報告。對K公司按照企業(yè)會計準則編制的財務報表進行審計并出具審計報告，對K公司編制的盈利預測出具審核報告以滿足國內監(jiān)管要求。
　　第十，提供收購后整合的培訓服務。
　　利用事務所的專業(yè)能力，為A軸承公司提供整合理念及方法論的培訓，以協(xié)助A軸承公司梳理整合方案。

　　充分展示“一站式服務”能力
　　總體來說，此項目的成效和啟示都非 常顯著。

　　K公司在收購后當年就扭虧為盈，并在之后幾年有大幅增長。目前，海外業(yè)務已成為A軸承公司的重要利潤來源。在發(fā)展企業(yè)的同時，A軸承公司還不忘宣傳中國文化，在當?shù)匦�學開設中文課程。這種軟實力的發(fā)展計劃，實際上也對中國資本與當?shù)仄髽I(yè)、當?shù)丨h(huán)境更好地融合，起到了促進作用。

　　中國資本在B國的成功也引起了當?shù)卣�府的關注。2015年，B國總統(tǒng)就曾赴K公司考察，并表示“2011年12月曾經(jīng)訪問中國北京，當時簽訂的許多協(xié)議也取得了很好的成果。這一企業(yè)是兩國合作的良好范例，應當在這一方向繼續(xù)做出努力。”在啟示方面，事務所看到了自己在此類業(yè)務中的潛力。在此次交易中，事務所方面體現(xiàn)的價值包括如下幾個方面。

　　第一，由于此次境外收購的主體為中國A股上市公司，其性質及金額被視為上市公司重大重組事項。執(zhí)行階段涉及證監(jiān)會規(guī)定的所有內容，包括財務盡職調查、審計、法律、評估等全方位、多次及復雜的項目調研，是A軸承公司所參與過的最復雜的國際并購，為其未來的海外市場開拓之路邁出了扎實的第一步，也為其建立了國際化的發(fā)展平臺。

　　第二，此次交易的挑戰(zhàn)在于上市公司收購所涉及的嚴格審批要求，以及與目標公司跨地域、跨國別所帶來的語言、法律、文化上的溝通困難。從事務所幫助客戶按照公開競標要求起草第一份中、英和B國當?shù)卣Z言三語的非約束性報價開始，事務所的專業(yè)能力和全球范圍內有效資源的調動，就充分體現(xiàn)了其在協(xié)助客戶取得項目成功上的作用和價值。

　　第三，事務所還在此交易中充分展示了一站式服務的能力和專業(yè)合作的精神。

　　由于交易涉及的內容眾多，同時又需要B國當?shù)貙�業(yè)團隊的緊密支持，事務所在兩國的財務顧問、財務盡職調查、稅務咨詢、估值評估、法律咨詢、審計團隊及中國服務等7個團隊，在不同階段全方位地提供專業(yè)支持。此外，事務所財務顧問團隊協(xié)調所有團隊直至成功簽署框架協(xié)議，并在框架協(xié)議后協(xié)助券商、中方評估師及律師完成重組報告涉及的相關內容。
　　(作者單位：德勤華永會計師事務所武漢分所)