隨著7月1日資管行業(yè)增值稅新規(guī)實(shí)施節(jié)點(diǎn)的臨近，市場(chǎng)上關(guān)于資管行業(yè)稅收問題的討論趨熱。

　　6月17日，基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)洪磊在“2017(第十九屆)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資論壇”上指出，要落實(shí)《基金法》關(guān)于基金財(cái)產(chǎn)的稅收原則，以“稅收中性”保障基金組織架構(gòu)的創(chuàng)新活力。

　　值得注意的是，此前基金業(yè)協(xié)會(huì)亦對(duì)基金行業(yè)實(shí)施“營(yíng)改增”涉及的法制問題進(jìn)行了專題研究，認(rèn)為基金行業(yè)實(shí)施營(yíng)改增應(yīng)穩(wěn)中求進(jìn)。

　　“對(duì)公司影響較小，但對(duì)產(chǎn)品的影響較大，新規(guī)與之前差別較大，但目前政策尚不明朗，還要等待具體細(xì)則。”6月20日，某大型公募基金財(cái)稅人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

　　行業(yè)關(guān)注重點(diǎn)
　　事實(shí)上，“營(yíng)改增”已于2016年5月1日在金融行業(yè)全面實(shí)施，但相關(guān)政策仍在逐步配套完善的過程中，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局多次發(fā)布相關(guān)文件對(duì)政策進(jìn)行補(bǔ)充說明，特別是關(guān)于資管行業(yè)“營(yíng)改增”后存在的一些問題。

　　首先是2016年12月21日發(fā)布的《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財(cái)稅〔2016〕140號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“140號(hào)文”)，此后今年1月11日，又發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(財(cái)稅〔2017〕2號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“2號(hào)文”)，明確2017年7月1日以后，資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

　　但是關(guān)于增值稅的繳納規(guī)則，資管行業(yè)內(nèi)則一直存在討論。

　　“按照證券投資基金法相關(guān)規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)。而根據(jù)140號(hào)文和2號(hào)文的規(guī)定，基金投資產(chǎn)生的增值稅應(yīng)稅行為，以基金管理人為納稅人。這樣就導(dǎo)致基金管理人在完成納稅義務(wù)之后，還需要從基金份額持有人收回相應(yīng)的稅款。” 普華永道金融行業(yè)稅務(wù)及商務(wù)咨詢服務(wù)合伙人康杰在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，《基金法》第五條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)�；�金管理人、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)”;第八條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照有關(guān)規(guī)定履行代扣代繳義務(wù)。”

　　康杰稱，為了能夠使得基金管理人繳納的增值稅最終由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人在核算基金單位的每日凈值時(shí)，需要考慮當(dāng)日即此前交易產(chǎn)生的增值稅影響，并據(jù)此估算凈值。然而，增值稅是按期繳納的，增值稅的實(shí)際繳納是在每個(gè)納稅期的期末。這樣就產(chǎn)生了每日凈值如何預(yù)先計(jì)提增值稅，如何處理計(jì)提增值稅與實(shí)繳增值稅的差額等一系列問題。

　　“這是140號(hào)文和2號(hào)文實(shí)施給公募基金管理人在未來基金運(yùn)營(yíng)方面帶來的最大的挑戰(zhàn)。”一位不愿透露姓名的機(jī)構(gòu)人士表示，“例如，投資者集中在納稅日的前后發(fā)生巨額的申購(gòu)贖回，可能對(duì)基金的流動(dòng)性產(chǎn)生一定威脅。”

　　“可以預(yù)見將來稅企之間容易產(chǎn)生不同意見的地方，可能會(huì)集中在140號(hào)文中第一條對(duì)于金融商品是否保本，以及第二條贖回資管產(chǎn)品如何才算是到期，這兩條新的規(guī)定上。”康杰認(rèn)為。

　　實(shí)際上，140號(hào)文中關(guān)于保本的爭(zhēng)議表現(xiàn)在依據(jù)合同約定的書面條款進(jìn)行判斷是否保本，還是稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)參考多重因素綜合判斷;關(guān)于資管產(chǎn)品持有至到期的概念也存在理解模糊之處，贖回和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的收益該如何認(rèn)定等。

　　“針對(duì)資管產(chǎn)品的營(yíng)改增政策對(duì)于整個(gè)行業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)、票據(jù)管理和納稅申報(bào)等方面都提出了極大的挑戰(zhàn)。” 畢馬威中國(guó)稅務(wù)合伙人羅健瑩在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，“例如一些凈值型產(chǎn)品，由于投資者的回報(bào)跟標(biāo)的資產(chǎn)的收益直接掛鉤，假如產(chǎn)品需要交納增值稅，對(duì)管理人在凈值管理及匯報(bào)的工作要求提出了新的挑戰(zhàn)。”

　　行業(yè)期盼厘清納稅主體
　　不過，由于上述爭(zhēng)議的問題未能明確，在時(shí)間線步步緊逼之下，整個(gè)行業(yè)漸處于焦慮之中。

　　“稅收關(guān)乎國(guó)家發(fā)展大計(jì)，整個(gè)行業(yè)都期待盡早厘清誰(shuí)該納稅、怎么納稅，以便能積極響應(yīng)，‘以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人’的規(guī)定給整個(gè)資管行業(yè)帶來了較大的挑戰(zhàn)和壓力。”一家中型券商資管人士表示。

　　羅健瑩表示，對(duì)許多資管產(chǎn)品而言，本身就涉及向一行三會(huì)提交的各種監(jiān)管報(bào)告，產(chǎn)品的日常管理及匯報(bào)工作也可能大量依賴系統(tǒng)運(yùn)算。假如本次實(shí)施細(xì)則對(duì)產(chǎn)品的各項(xiàng)指標(biāo)計(jì)算產(chǎn)生較大影響的話，各大券商及其他資管產(chǎn)品管理機(jī)構(gòu)均需要對(duì)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整開發(fā)。值得注意的是，最近一段時(shí)間基金業(yè)協(xié)會(huì)也在為行業(yè)稅收問題奔走。6月17日，洪磊在2017中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資論壇上表示，對(duì)投資運(yùn)作中的基金財(cái)產(chǎn)征稅，會(huì)不可避免地出現(xiàn)重復(fù)征稅問題，同時(shí)呼吁，基金行業(yè)稅收應(yīng)回到稅收中性原則。

　　“公募基金的主要投資業(yè)務(wù)集中在證券市場(chǎng)投資，而現(xiàn)行增值稅政策已經(jīng)給予了公募基金一個(gè)重大的優(yōu)惠，也就是對(duì)于公募基金買賣股票和債券的差價(jià)免征增值稅。”康杰稱，“在此基礎(chǔ)上，如果對(duì)于公募基金采用一般征稅方法，給予其抵扣進(jìn)項(xiàng)，會(huì)增加公募基金的合規(guī)運(yùn)營(yíng)成本。”

　　康杰表示，其中原因在于納稅人如果要申報(bào)抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)，需要花較大的管理成本來建立一套嚴(yán)密的內(nèi)部流程來確保進(jìn)項(xiàng)抵扣的完整與準(zhǔn)確。管理成本的投入和所納稅金相比，不符合成本效益原則。同時(shí)，對(duì)于嵌套式的資管產(chǎn)品，無論是簡(jiǎn)易計(jì)稅還是一般計(jì)稅，執(zhí)行起來可能還是會(huì)帶來重復(fù)征稅的問題，嵌套層數(shù)越多重復(fù)征收越嚴(yán)重。” 羅健瑩分析稱。

　　除此之外，關(guān)于私募基金的稅收安排，行業(yè)內(nèi)則表示目前文件并沒有對(duì)私募以及公募加以區(qū)分，因此都適用于現(xiàn)行法規(guī)。

　　康杰告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，業(yè)界目前相對(duì)比較統(tǒng)一的一個(gè)認(rèn)識(shí)是，依照國(guó)家的證券投資基金法募集設(shè)立的證券投資基金，應(yīng)該都可以適用現(xiàn)行法規(guī)中給予證券投資基金的規(guī)定。

　　“從相關(guān)規(guī)定字面上說，目前的證券投資基金法并未將私募基金排除在外。”羅健瑩稱。