有限合伙制是我國(guó)私募股權(quán)投資基金及創(chuàng)業(yè)投資基金的主要組織形式，近些年來呈現(xiàn)迅速擴(kuò)張的趨勢(shì)。截至2016年底，僅昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)已引進(jìn)400多家私募基金及基金管理企業(yè)，實(shí)繳資本近200億元。近日，江蘇省蘇州市昆山地稅局深入調(diào)研發(fā)現(xiàn)，有限合伙制私募基金在迅猛發(fā)展的同時(shí)，基金的組成架構(gòu)也在悄然發(fā)生變化。如何在這種新架構(gòu)新模式下完善稅收政策、加強(qiáng)稅收征管是擺在我們面前的重要課題。

　　一、有限合伙制私募基金稅收征管的現(xiàn)狀與難點(diǎn)
當(dāng)前，有限合伙制私募基金組織架構(gòu)呈現(xiàn)多樣化、疊加化、國(guó)際化的趨勢(shì)，這也給稅收政策的制定和征管手段的創(chuàng)新帶來了巨大的挑戰(zhàn)，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　(一)層級(jí)復(fù)雜，監(jiān)管困難。本次調(diào)研發(fā)現(xiàn)，一些基金公司實(shí)際控制企業(yè)運(yùn)營(yíng)的核心投資人本身不作為普通合伙人，而由其所控制的基金管理公司或項(xiàng)目公司擔(dān)任，投資人自身的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大大降低;還有一些合伙企業(yè)的有限合伙人將其控股或?qū)嶋H控制的項(xiàng)目公司作為普通合伙人加入合伙企業(yè)參與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，投資者既可享有有限責(zé)任的法律保護(hù)，又可通過項(xiàng)目公司形成對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理與投資決策權(quán)。

　　基金與有限合伙混合性架構(gòu)的出現(xiàn)，使得有限合伙制私募基金呈現(xiàn)出層級(jí)的疊加化。一般情況下，有5個(gè)以上的層級(jí)架構(gòu)，如何確定多層合伙關(guān)系中的納稅人，一直是困惑基層地稅機(jī)關(guān)的難題。如果適用穿透原則，有限合伙制私募基金最后一層的投資人應(yīng)為納稅主體。實(shí)際上，經(jīng)過多層的合伙后，納稅主體是誰(shuí)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)很難掌控，且納稅主體大部分都不在本地，甚至不在本省，更增加了稅收監(jiān)管難度。對(duì)于法人投資人，其分配的所得應(yīng)并入企業(yè)自身的應(yīng)納稅所得額在機(jī)構(gòu)所在地繳納稅收，有限合伙制私募基金注冊(cè)地稅務(wù)機(jī)關(guān)沒有管理權(quán)限，而分配所得的合伙人機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)又不了解信息，導(dǎo)致多層級(jí)合伙企業(yè)合伙人的稅收管理基本處于脫管狀態(tài)。

　　(二)政策滯后，顯失合理。當(dāng)前，有限合伙制私募基金的投資運(yùn)作模式趨向于國(guó)際化，核心投資者通過在境內(nèi)成立有限合伙制私募基金，直接或間接控股境外非居民企業(yè)，反向?yàn)榫用衿髽I(yè)提供資金投資，進(jìn)一步提高資本運(yùn)作水平，這類企業(yè)僅昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)就有近10家，而且有不斷上升的趨勢(shì)。

　　目前，無論是國(guó)際法還是國(guó)內(nèi)法，對(duì)法人企業(yè)均有比較完善的避免雙重征稅和反避稅機(jī)制，但是針對(duì)合伙企業(yè)的稅收抵免和反避稅法律法規(guī)還是空白，從而為有限合伙制私募基金的稅收籌劃提供了無限空間。

　　二、加強(qiáng)有限合伙制私募基金稅收征管的建議
(一)開發(fā)一個(gè)模塊。建議在稅收征管系統(tǒng)中增加一個(gè)有限合伙制私募基金稅收管理模塊，發(fā)揮征管系統(tǒng)數(shù)據(jù)集成的優(yōu)勢(shì)。設(shè)立合伙人投資電子臺(tái)賬，按納稅年度清晰記錄每一個(gè)合伙人的信息，包括當(dāng)年出資的金額、合伙企業(yè)當(dāng)年所得或損失的分配金額、申報(bào)納稅信息、合伙企業(yè)當(dāng)年實(shí)際分配金額(包括分配形式等)。加強(qiáng)大數(shù)據(jù)分析利用，稅務(wù)機(jī)關(guān)可從模塊中動(dòng)態(tài)獲取各合伙人取得的與合伙企業(yè)相關(guān)所得的情況，做到實(shí)時(shí)監(jiān)控、動(dòng)態(tài)管理、信息共享，形成有限合伙制私募基金管理閉環(huán)。擴(kuò)大第三方信息渠道，對(duì)于投資周期較長(zhǎng)的私募股權(quán)投資基金，采集其托管銀行、證券公司方面的信息，對(duì)于數(shù)額較大的基金，可通過網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控其主要項(xiàng)目的發(fā)展動(dòng)向。

　　(二)實(shí)行兩方登記。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)在全省注冊(cè)的有限合伙制私募基金實(shí)行登記備案制度，在有限合伙企業(yè)管理模塊中增設(shè)登記備案功能，備案信息涉及投資與被投資兩方資料。對(duì)于投資方信息，由企業(yè)將基金募集、資產(chǎn)負(fù)債、投資協(xié)議及投資收益分配、基金承擔(dān)費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬等相關(guān)資料在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。對(duì)于被投資方信息，一是由投資方按季度采集報(bào)送被投資方的基礎(chǔ)信息以及財(cái)務(wù)報(bào)表、分配決議等相關(guān)收益信息。二是由省局從基金業(yè)協(xié)會(huì)采集基金備案登記的相關(guān)信息。三是由國(guó)家稅務(wù)總局下發(fā)在金稅三期系統(tǒng)中監(jiān)控到的投資方與被投資方信息，各省自行匹配推送。

　　(三)探索三大機(jī)制。一是探索以商業(yè)經(jīng)營(yíng)合理性為主導(dǎo)的應(yīng)對(duì)機(jī)制。有限合伙制私募基金從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須有合理的商業(yè)目的，要對(duì)納稅人加強(qiáng)事前、事中、事后的過程監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)的，要求納稅人對(duì)商業(yè)安排所涉及的環(huán)境、行業(yè)法規(guī)以及慣例等向稅務(wù)機(jī)構(gòu)作出書面說明。二是探索以關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立性為原則的應(yīng)對(duì)機(jī)制。比照企業(yè)所得稅，要求關(guān)聯(lián)交易企業(yè)提供同期資料，地稅機(jī)關(guān)進(jìn)行可比性分析，以公平市場(chǎng)交易為基準(zhǔn)，防范有限合伙制私募基金與合伙人、控股企業(yè)之間的不合理交易行為。三是探索境外所得監(jiān)管的應(yīng)對(duì)機(jī)制。借鑒企業(yè)所得稅反控外國(guó)企業(yè)反避稅條款，有限合伙制私募基金控制的外國(guó)企業(yè)，如設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)低于所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率水平50%的國(guó)家(地區(qū))且并非出于合理經(jīng)營(yíng)需要對(duì)利潤(rùn)不作分配或減少分配的，對(duì)該外國(guó)企業(yè)不作分配或減少分配的利潤(rùn)應(yīng)視同股息分配所得計(jì)入有限合伙制私募基金的應(yīng)納稅所得額，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)境外所得稅征稅權(quán)。
(作者單位：江蘇省蘇州市昆山地稅局)