中國證券報記者從中國證監(jiān)會權(quán)威人士處了解到，股改和重組承諾日益得到監(jiān)管層重視，監(jiān)管層將督促重組方以“真金白銀”來兌現(xiàn)承諾。有消息稱，因控制人重組承諾未兌現(xiàn)，襄陽軸承(000678)日前收到監(jiān)管層發(fā)出的監(jiān)管函。此前，外運(yùn)發(fā)展(600270)因控股股東未履行股改注資承諾成為滬、深兩市首家被責(zé)令整改的上市公司。

　　在過往的現(xiàn)實(shí)操作中，為了使股改或重組方案獲得通過，一些大股東或者重組方往往通過特別承諾來爭取中小股東的支持。但在方案通過后，這些承諾或被有意遺忘，或被以次充好敷衍了事。統(tǒng)計顯示，有近70家公司在股改方案中提出資產(chǎn)注入的特別承諾，其中20余家公司對注入確定了時間表，但截至目前，近半數(shù)公司的承諾已經(jīng)逾期。

　　襄陽軸承：存意遺忘 承諾過期

　　4月20日，襄陽軸承公布的年報提及，在三環(huán)集團(tuán)大力支持下，襄軸工業(yè)園現(xiàn)已投資8000萬元用于前期拆遷、土地平整等前期準(zhǔn)備工作。截至目前，工業(yè)園詳細(xì)規(guī)劃方案已報市規(guī)劃部門審批通過；工業(yè)園初步設(shè)計方案已經(jīng)完成，一期工業(yè)廠房施工圖正在加緊進(jìn)行設(shè)計；招標(biāo)代理公司的選擇工作已經(jīng)完成，正在對施工單位進(jìn)行考察。

　　與報告的正面描述相比，襄陽軸承有關(guān)人士則坦承，襄軸工業(yè)園進(jìn)展并不順利。

　　襄軸工業(yè)園是兩年前三環(huán)集團(tuán)入主襄軸集團(tuán)時承諾的投資項目。2009年4月16日，湖北省國資委、襄陽市政府、三環(huán)集團(tuán)與襄軸集團(tuán)共同簽訂《三環(huán)集團(tuán)、襄軸集團(tuán)重組協(xié)議書》，襄陽市國資委將其持有的襄軸集團(tuán)95%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給三環(huán)集團(tuán)，三環(huán)集團(tuán)則承諾未來兩年內(nèi)對襄軸集團(tuán)投資不少于3億元，否則重組協(xié)議終止。按照計劃，3億元承諾投資將投向襄軸工業(yè)園。

　　襄軸工業(yè)園的建設(shè)由襄陽軸承承擔(dān)。2009年6月，襄陽軸承公告，襄陽市政府同意在襄樊高新區(qū)提供1200畝地，并在該地塊周邊預(yù)留500畝地，用于襄軸集團(tuán)的發(fā)展。襄軸集團(tuán)計劃在高新區(qū)征地1237畝，用于襄軸工業(yè)園建設(shè)。公告稱，襄陽軸承將向襄軸集團(tuán)購買該土地。而依托襄軸工業(yè)園建設(shè)，公司2009年提出了三年再造一個襄陽軸承的目標(biāo)。

　　但隨后兩年時間內(nèi)，襄軸工業(yè)園較少被提及。襄陽軸承只在2009年年報內(nèi)披露，在三環(huán)集團(tuán)的支持下，2009年3月襄軸工業(yè)園項目開始實(shí)施，先后完成了工業(yè)園選址、項目審批、用地規(guī)劃審批、可行性分析報告、環(huán)評報告等前期報批工作。

　　然而，2年過去了，襄軸工業(yè)園建設(shè)仍然停留在拆遷階段，這在只用18個月內(nèi)就能建好一棟住宅的國度里，顯得極不正常。

　　三環(huán)集團(tuán)的承諾已于今年4月16日到期，然而，三環(huán)集團(tuán)及襄軸集團(tuán)并沒有就此給出更多的解釋。傳聞中的監(jiān)管層向上市公司下發(fā)的監(jiān)管函也沒有在公告中出現(xiàn)。

　　值得注意的是，襄陽軸承今年1月15日公告，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司購買土地資產(chǎn)新建廠房的議案》，公司擬在湖北襄陽市鄧城大道以北地段，以自籌資金競價購買800畝地，用于新建廠房。購買土地所需資金約為1.664億元，廠房建設(shè)資金約為6300萬元。新建廠房將用于擴(kuò)大產(chǎn)能。

　　中國證券報記者獲悉，襄陽軸承新建廠房的土地正是此前規(guī)劃的襄軸工業(yè)園的土地。此前規(guī)劃的1200畝土地，目前公司已經(jīng)拿到了800畝的土地證，預(yù)計今年5月份將動工建設(shè)。據(jù)悉，為新建廠房籌措資金，襄陽軸承計劃向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)募集資金。

　　正是出現(xiàn)投資方式的變化，讓三環(huán)集團(tuán)、襄陽軸承刻意淡化此前三環(huán)集團(tuán)重組時所做的承諾。

　　知情人士透露，盡管三環(huán)集團(tuán)重組襄陽軸承進(jìn)展緩慢，如襄陽軸承向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)，無疑是一個積極進(jìn)展的信號。

　　ST秋林：疑似欺騙 重組告吹

　　與前述上市公司的作為相比，ST秋林大股東的承諾在某種程度更是一種欺騙。

　　ST秋林2月11日公告，由于重組方頤和黃金擬注入的資產(chǎn)涉及主體較多，目前未完成其資產(chǎn)的整理工作，此次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，因此頤和黃金決定終止與公司的重大資產(chǎn)重組，并函告了公司，公司決定取消此次重組事項，并承諾自公告刊登之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

　　作為公司股改承諾的重要部分，頤和黃金在2010年特別承諾，將在股改實(shí)施完成之日起12個月內(nèi)向上市公司整體注入優(yōu)質(zhì)黃金珠寶資產(chǎn)。若未如期注入，頤和黃金將向公司追送現(xiàn)金2000萬元。

　　正是在如此誘人的承諾下，ST秋林2010年12月15日召開臨時股東大會表決股改方案，順利通過，同意股改方案的股份占參加股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的98.93%。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改說明書，股改方案包括資產(chǎn)對價和資本公積轉(zhuǎn)增股本。具體方案為：奔馬投資控股股東頤和黃金將黃金存貨資產(chǎn)約2.66億和8200萬元現(xiàn)金捐贈上市公司，用于支付股改對價。全體非流通股股東按每10股送2.2股比例向頤和黃金送股，共計2511.19萬股。同時，公司用資本公積金8200萬元中的6470.9667萬元，向流通股股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股；以1725.5144萬元向潛在第一大股東奔馬投資定向轉(zhuǎn)增1725.5144萬股。

　　2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到頤和黃金制品有限公司捐贈的重量為887.83公斤、評估價值為2.67億元的黃金資產(chǎn)；于1月12日收到8200萬元人民幣現(xiàn)金資產(chǎn)。根據(jù)中磊會計師事務(wù)所出具的《哈爾濱秋林集團(tuán)股份有限公司資本公積金項審計報告》核定，公司由此增加資本公積金3.48億元。

　　2011年2月22日，ST秋林的股改方案實(shí)施，通過轉(zhuǎn)增和轉(zhuǎn)讓，頤和黃金直接、間接持有ST秋林9004.78萬股股份，占總股本的27.66%，成為公司實(shí)際控制人。

　　但在股改方案通過后不到2個月時間內(nèi)，ST秋林重組方頤和黃金就迫不及待地宣布，因黃金資產(chǎn)主體多元，無法完成整體黃金資產(chǎn)注入承諾。盡管頤和黃金面臨1年后無法兌現(xiàn)承諾將向上市公司追送現(xiàn)金2000萬元的義務(wù)，但這顯然不足以與掌控一家上市公司獲得的好處相提并論。

　　比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的連續(xù)5個交易日開盤就封死漲停。此外，頤和黃金在獲得ST秋林股權(quán)后，很快就將其手中所持的2200萬股于3月28日質(zhì)押給了天津農(nóng)商行。

　　外運(yùn)發(fā)展：無資可注 承諾難產(chǎn)

　　與襄陽軸承仍然存在的注資希望相比，外運(yùn)發(fā)展的中小股東要失望得多。

　　外運(yùn)發(fā)展2006年股改時，公司控股股東中國外運(yùn)承諾，自股改方案實(shí)施之日起36個月內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，向外運(yùn)發(fā)展轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。外運(yùn)發(fā)展原計劃受讓控股股東的航空貨代及快遞資產(chǎn)，完善全國業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

　　然而，四年過去，苦盼大股東資產(chǎn)注入的外運(yùn)發(fā)展只等來了北京證監(jiān)局一紙監(jiān)管函，責(zé)令公司控股股東中國外運(yùn)履行股改時資產(chǎn)注入承諾。

　　外運(yùn)發(fā)展對此解釋稱，2008、2009年，控股股東中國外運(yùn)曾經(jīng)兩度試圖向公司注入資產(chǎn)，但擬注入資產(chǎn)無法提升公司經(jīng)營能力或者對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，公司決定放棄收購這些資產(chǎn)。

　　最終，盡管中國外運(yùn)承諾在1年內(nèi)完成股改承諾，但外運(yùn)發(fā)展稱，公司控股股東中國外運(yùn)已經(jīng)沒有公司可以接受的、且符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)空運(yùn)資產(chǎn)。

　　ST輕騎、江鉆股份：以次充好 虛假兌現(xiàn)

　　為了在期限內(nèi)履行資產(chǎn)注入承諾，不少上市公司大股東“有意”等到大限臨近之時才倉促拋出注資或者重組方案，當(dāng)“倉促做出的”注資方案遭到否決后，控股股東貌似可以躲避過不履行承諾的責(zé)罰。

　　ST輕騎(600698)3月24日公告，在23日召開的股東大會上，公司與中國長安、兵裝集團(tuán)簽訂《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等一系列議案未能通過，重大資產(chǎn)置換方案宣告流產(chǎn)。

　　2008年11月，控股股東中國兵器裝備集團(tuán)在濟(jì)南輕騎股改中作出“股改完成后24個月內(nèi)啟動資產(chǎn)重組”的承諾。2010年9月3日，公司董事會審議通過了重大資產(chǎn)置換議案：兵裝集團(tuán)將其持有的公司全部3.05億股股份轉(zhuǎn)讓予中國長安汽車集團(tuán)股份有限公司，中國長安以其持有的湖南天雁機(jī)械有限責(zé)任公司100%股權(quán)與公司全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。公司擬置出資產(chǎn)的評估值為5.88億元，擬置入資產(chǎn)作價3.85億元，資產(chǎn)置換差額約2億元由中國長安以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　ST輕騎資產(chǎn)重組方案遭到股東大會否決，很大原因在于投資者認(rèn)為擬注入的資產(chǎn)盈利能力不夠，有“小馬拉大車”的嫌疑。該重組方案一出，即有投資者提出質(zhì)疑，認(rèn)為置入的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都不足以支撐ST輕騎9.7億的股本。

　　擬置入的湖南天雁以生產(chǎn)渦輪增加器、氣門等發(fā)動機(jī)零部件為主要業(yè)務(wù)。根據(jù)盈利預(yù)測，重組后ST輕騎2010年、2011年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.22億元和7億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為5730.33萬元和6041.14萬元，基本每股收益分別為0.059元和0.062元。

　　盡管重組失敗，但兵裝集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人在網(wǎng)上路演中表示，此次重組意味著按照股改承諾，兵裝集團(tuán)已履行了承諾義務(wù)，目前尚無其他安排。

　　兵裝集團(tuán)入主兩年間，濟(jì)南輕騎2009、2010年連續(xù)兩年虧損，公司股票也因此加星戴帽被特別處理。

　　兵裝集團(tuán)成為ST輕騎控股股東后，兵裝集團(tuán)旗下?lián)碛兄貞c建摩、中國嘉陵、濟(jì)南輕騎三家從事摩托車業(yè)務(wù)的上市公司。兵裝集團(tuán)承諾，將通過資產(chǎn)重組或者定向增發(fā)的方式，逐步將非上市的摩托車資產(chǎn)注入到上市公司。待相關(guān)政策出臺以及時機(jī)成熟后，兵裝集團(tuán)將對旗下三家從事摩托車業(yè)務(wù)的上市公司進(jìn)行整合。

　　同樣遭到股東反對的注資承諾，也發(fā)生在江鉆股份身上。

　　江鉆股份2007年3月19日實(shí)施股改，大股東江漢石油管理局在股改方案中承諾，股改后一年內(nèi)，將其擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入江鉆股份，并“把江鉆股份建成中石化石油鉆采機(jī)械制造基地”，并保證“若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失�！�

　　2008年6月，江鉆股份公布資產(chǎn)收購公告，大股東江漢石油管理局為兌現(xiàn)股改承諾，將下屬的第三機(jī)械廠審計評估作價1.89億元，以出讓的方式轉(zhuǎn)讓給上市公司。根據(jù)審計報告，截至2007年12月31日，三機(jī)廠的凈資產(chǎn)為1.68億元，營業(yè)收入2.7億元，凈利潤986萬元。

　　該方案引起股民的強(qiáng)烈反彈，認(rèn)為如此注入“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)是虛假承諾，有深圳股民據(jù)此將江鉆股份大股東以及公司高管和保薦人告上法院。

　　2年多后，江鉆股份2010年年報稱，江漢石油管理局在公司股改實(shí)施完成后一年內(nèi)提出議案，通過增發(fā)或其他合適方式，將其擁有的機(jī)械制造行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入江鉆股份。根據(jù)年報，雖然該議案未獲股東大會通過，但股東承諾已經(jīng)履行完畢。