越來越多的上市公司嘗試通過并購新三板掛牌企業(yè)助力業(yè)績增長。根據(jù) Choice 數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至9月23日，今年共有58起上市公司并購新三板企業(yè)。而2013年及以前年度共發(fā)生57起，2014年為49起，2015年達(dá)79起。

　　9月份以來，上市公司動作頻繁，收購新三板公司層出不窮，如：全信股份(300447.SZ)擬全資收購�？淡h(huán)保(833895)、光韻達(dá)(300227.SZ)收購金東唐(831089)100%股份、海默科技(300084.SZ)收購思坦儀器(832801)等。不過，新三板并購市場也上演了一首“冰與火之歌”。一方面是產(chǎn)業(yè)資本加速并購新三板公司，另一方面新三板聯(lián)姻上市公司失敗的消息也不時傳出。

　　9月27日，諾德股份(600110.SH)公告，公司終止重大資產(chǎn)重組事項。其背后就涉及兩家新三板公司，分別包括鴻圖隔膜(835844)和惠強(qiáng)新材(836243)。

　　截至目前，在剔除掉同一并購事件、借殼以及并購時標(biāo)的為尚未正式掛牌的企業(yè)后，上市公司并購新三板企業(yè)共78起已實施完成。

　　對此，天星資本研究員劉洋表示，新三板被并購企業(yè)的行業(yè)屬性來看，新興行業(yè)的比例更高。

　　從WIND一級行業(yè)分布來看，2014-2016年歷史數(shù)據(jù)顯示，新三板被并購企業(yè)所屬行業(yè)主要來自于信息技術(shù)、工業(yè)、可選消費等;上述行業(yè)所屬的并購數(shù)量占比分別為 41.67%、19.70%和15.15%。

　　逾八成選擇現(xiàn)金支付
　　“主板和新三板由于交易制度的不同安排帶來的流動性溢價，而這種流動性溢價在競價交易全面推出之前將有望維持，為主板公司并購新三板企業(yè)提供現(xiàn)實條件。”劉洋認(rèn)為。

　　值得一提的是，與A股市場并購不同，上市公司并購新三板企業(yè)大多選擇現(xiàn)金支付方式。

　　據(jù)廣證恒生統(tǒng)計，在迄今新三板78起實施完成的并購事項中，多達(dá)64起選擇現(xiàn)金支付，占比80.77%;12起選擇發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，占比15.38%;僅3起是選擇完全采取發(fā)行股份的支付方式。

　　廣證恒生首席研究官袁季稱，其主要原因在于，新三板企業(yè)體量普遍較小，交易規(guī)模整體較低，使用現(xiàn)金支付不會過多擠占日常營運資金，壓力較輕。

　　“發(fā)行股票手續(xù)更為繁瑣，需要請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔助，時間成本和發(fā)行成本較高，因而限制了并購支付方式的多樣化選擇。” 袁季如是說。“此外，現(xiàn)金支付不涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，不會對控股股東的控制權(quán)地位形成威脅。”

　　不過，統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，新三板支付方式的選擇與交易金額大小有關(guān)，交易金額越大，上市公司更傾向于采取發(fā)行股份的方式。

　　“隨著上市公司并購新三板企業(yè)事例的逐漸增多，我們預(yù)計未來選擇發(fā)行股份支付并購對價以及混合支付方式的數(shù)量也會逐漸上升。” 袁季稱。

　　三大原因?qū)е轮亟M觸礁
　　而在上市公司終止并購新三板公司背后，劉洋分析稱，主要有三大原因?qū)е轮亟M觸礁。一類是并購雙方就價格未達(dá)成一致或整合存在重大風(fēng)險。

　　諾德股份9月27日的公告表明，“在溝通和對交易方案細(xì)節(jié)洽談中，公司與相關(guān)各方未能最終達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作”，公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，公司遂決定終止。

　　此前，諾德股份已與兩家潛在收購標(biāo)的鴻圖隔膜和惠強(qiáng)新材進(jìn)行了多輪溝通和協(xié)商，并已與交易對方簽訂重組意向性框架協(xié)議。不過，面對諾德股份終止重組一事，兩家被收購主體至今尚沒有發(fā)布相關(guān)信息披露，均處停牌階段。

　　劉洋表示，另一類是上市公司由于借殼上市政策收緊或自身發(fā)生重大不利變化致使并購終止。

　　如金力泰(300225.SZ)收購銀橙傳媒(830999)一案就因涉嫌借殼上市等問題而被迫擱淺。“按重組新規(guī)，銀橙傳媒或已形成事實上的借殼，在政策趨嚴(yán)背景下被迫終止。” 劉洋認(rèn)為。

　　此外，重組觸礁另一個原因在于，掛牌公司財務(wù)粉飾、內(nèi)部控制不健全，股權(quán)權(quán)屬存在問題或業(yè)績承諾存在重大不確定性。比如圣萊達(dá)(002473.SZ)并購祥云飛龍(837894)、訊自控(300112.SZ)并購亞洲電力(837584)以及2015年亨通光電(600487.SH)并購?fù)诮鹂?834003)都屬此類情形。

　　值得一提的是，盡管有上市公司主動終止重組新三板公司，但仍收到了交易所的問詢函。

　　如在日海通訊(002313.SZ)終止并購建通測繪(832255)背后，深交所先后于今年1月和5月兩度發(fā)函。袁季認(rèn)為，隨著上市公司并購新三板掛牌企業(yè)事項的增多和監(jiān)管政策的趨嚴(yán)，監(jiān)管部門對于并購重組事項中可能存在的問題也愈加關(guān)注