簡(jiǎn)介：實(shí)際控制人披露無(wú)死角，與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則配套相應(yīng)增減披露內(nèi)容
　
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前公布了新修訂的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》。升級(jí)后的新版年報(bào)將進(jìn)一步增強(qiáng)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及有效性，提高上市公司的透明度。

　　新年報(bào)準(zhǔn)則與今年3月啟動(dòng)的上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)相呼應(yīng)，加大了對(duì)上市公司實(shí)際控制人的信披深度。以往以信托形式對(duì)上市公司形成實(shí)際控制的情況，往往成為披露的死角。新年報(bào)準(zhǔn)則要求，實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國(guó)資管理部門(mén)，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。如實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容。對(duì)于“共同控制”的情形，比如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股，且其中沒(méi)有一人的持股比例超過(guò)50%，各自的持股比例比較接近，公司無(wú)法確定實(shí)際控制人的，新年報(bào)準(zhǔn)則要求，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

　　新年報(bào)準(zhǔn)則要求，上市公司應(yīng)在年報(bào)正文中披露內(nèi)控制度的建設(shè)情況，同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的、金融類(lèi)及其它有條件的上市公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的公司內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告。在披露董事會(huì)日常工作情況時(shí)，增加披露董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告。

　　根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的財(cái)務(wù)報(bào)表格式，新年報(bào)準(zhǔn)則對(duì)需要在年報(bào)正文中披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行了增減修改，如刪除了原應(yīng)披露的“主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)”指標(biāo)，將原“凈利潤(rùn)”改為“歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)”等。鑒于新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在原三大財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)上已增加股東權(quán)益變動(dòng)表，故新版年報(bào)無(wú)需在正文中列表披露股東權(quán)益變動(dòng)情況。

　　新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則引入了公允價(jià)值計(jì)量屬性，與此對(duì)應(yīng)的是，上市公司在新版年報(bào)中要說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)采用的計(jì)量屬性，對(duì)采用公允價(jià)值計(jì)量的主要項(xiàng)目如金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等，應(yīng)說(shuō)明公允價(jià)值的取得方式或所采用的估值技術(shù)。這就意味著，上市公司對(duì)公允價(jià)值絕對(duì)不能“毛估估”。

　　新年報(bào)準(zhǔn)則要求，上市公司應(yīng)對(duì)持有其他上市公司股權(quán)、參股金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等，應(yīng)披露報(bào)告期用于買(mǎi)賣(mài)其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

　　針對(duì)部分上市公司股權(quán)激勵(lì)陸續(xù)進(jìn)入行權(quán)期這一新情況，新年報(bào)準(zhǔn)則要求，上市公司在披露高管人員持股情況時(shí)，增加披露股票期權(quán)以及被授予的限制性股票數(shù)量。另外，在披露高管報(bào)酬的同時(shí)，將獲得的股權(quán)激勵(lì)按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)需單獨(dú)列示。

　　新破產(chǎn)法剛剛于今年6月1日開(kāi)始施行，新年報(bào)準(zhǔn)則也有配套披露要求。上市公司要求披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)，執(zhí)行重整計(jì)劃的公司還應(yīng)說(shuō)明重整計(jì)劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。


（上海證券報(bào)　　　　初一 　　2007-12-19 ）

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