企業(yè)根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略或經(jīng)營管理的需要，可能需要進行適當?shù)母慕M行為，包括公司合并、公司分立、對外投資等等。
　　企業(yè)分立是指一個企業(yè)，依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。其中，原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)，為新設(shè)分立（也稱解散分立）；原企業(yè)存續(xù)，而其中部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)，為派生分立（也稱存續(xù)分立）。企業(yè)不論采取何種方式分立，均不需經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務，按法律規(guī)定和分立協(xié)議約定，由分立后的企業(yè)繼承�？傊�，原企業(yè)從本質(zhì)上并沒有消失，只是換了一種法律形式持續(xù)著企業(yè)的經(jīng)營活動。
　　公司法規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
　　現(xiàn)將公司分立業(yè)務的會計及稅務處理說明如下：
　　一、會計及所得稅處理
　　分立公司從被分立企業(yè)中派生出來，在工商登記時是按新設(shè)公司處理的（但稅法不作為新設(shè)公司處理），應當按照資產(chǎn)、負債的公允價（評估價）入賬。但在計算所得稅時如果符合特殊重組（免稅改組）的條件，應以原歷史成本為原則確定計稅基礎(chǔ)。企業(yè)按照賬面原價計提折舊，按照計稅基礎(chǔ)計算稅法折舊，每一納稅年度會計折舊大于稅法折舊的金額應當作納稅調(diào)增處理。
　　被分立企業(yè)的股東取得新股的計稅成本，應以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。將來轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時，按照計稅成本扣除。
　　二、營業(yè)稅及土地增值稅處理
　　《營業(yè)稅暫行條例》第一條及《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，營業(yè)稅的征稅范圍是指提供營業(yè)稅暫行條例規(guī)定的應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。提供條例規(guī)定的勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，是指有償提供條例規(guī)定的勞務、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)的行為。有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益。
　　《土地增值稅暫行條例》第二條及《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，土地增值稅的征稅范圍是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物。其中，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。
　　如前所述，公司分立是資產(chǎn)、負債、股權(quán)、勞動力等要素的同時轉(zhuǎn)移（是非“轉(zhuǎn)讓”），其涉及的不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不屬于《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定的銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的征稅范圍，也不屬于《土地增值稅暫行條例》規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為，不征營業(yè)稅和土地增值稅。
　　房地產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移是個大概念，不適用合并、分立的情形。例如，《財政部國家稅務總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅〔1995〕48號）中規(guī)定，一家公司吸收合并另一家公司，另一家公司的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合并方，免征土地增值稅（確切地說，應當是不征土地增值稅）�！敦斦�部國家稅務總局關(guān)于中國建銀投資有限責任公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2005〕160號）規(guī)定，原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責任公司（以下簡稱建銀投資），重組分立過程中，原中國建設(shè)銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的貨物、不動產(chǎn)，不征收增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅。
　　另外，中國人民保險公司分立為財保、人保，以及郵電局分立為郵政、電信等分立改組業(yè)務均未征收土地增值稅。其原因是公司分立涉及的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不屬于土地增值稅的征收范圍。
　　三、契稅處理
　　《財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）第四條規(guī)定，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。
　　四、印花稅處理
　　分立后的兩家公司實收資本和資本公積之和與原被分立企業(yè)的實收資本與資本公積之和相比，新增金額由新設(shè)企業(yè)貼花，適用稅率為萬分之五。