按經(jīng)銷商權(quán)限的不同，經(jīng)銷方式可分為兩種：一種是一般經(jīng)銷，亦稱為定銷，在這種方式下，經(jīng)銷商不享有得家專營權(quán)，供貨商可以在同一時間，同一地區(qū)，委派幾家商號來經(jīng)銷同類商品，這此經(jīng)銷商與國外供貨商之間的關(guān)系同一般進(jìn)口商與出口商之間的關(guān)系并無本質(zhì)區(qū)別。另一種是獨(dú)家經(jīng)銷（Ｓole Distribution），亦稱 包銷 （Ｅxclusive Sales）它是指經(jīng)銷商在協(xié)議 規(guī)定 的期限和地域內(nèi)，對指定的商品享有獨(dú)家專營權(quán)，可見獨(dú)家經(jīng)銷實(shí)質(zhì)上是一種專賣權(quán)的給予，出口商在給予這種賣權(quán)的同時，一般都要向獨(dú)家經(jīng)銷商提出某些要求， 以作為交換條件，在獨(dú)家經(jīng)銷方式下，一般采取賣斷的做法，即獨(dú)家經(jīng)銷商對其經(jīng)銷商品自墊資金自擔(dān)風(fēng)險和自負(fù)盈虧。獨(dú)家經(jīng)銷商與其客戶簽訂的轉(zhuǎn)售合同與出口商無關(guān)，因此，出口商與獨(dú)家經(jīng)銷商的關(guān)秒是買賣關(guān)系。

　　定銷的主要內(nèi)容

     定銷是指出口商通過與定銷商簽訂定銷協(xié)議，在一定地區(qū)和期限內(nèi)將某種或某類商品交由國外客戶銷售的方式。出口人對定銷人在價格、支付條件和折扣上給予一定的優(yōu)惠，但不授予貨物銷售的專營權(quán)，即在同一地區(qū)和期限內(nèi)，出口商可以指定幾家定銷商為其銷售貨物。定銷與 包銷 具有相同之處，即出口商與定銷商和包銷商之間都是售定性質(zhì)的買賣關(guān)系，定銷商也要象包銷商一樣自墊資金購貨，取得商品的所有權(quán)，自行銷售，自擔(dān)風(fēng)險，自負(fù)盈虧。在實(shí)踐中，出口商常與定銷商簽訂遠(yuǎn)期支付合同，在支付條件上給予定銷商優(yōu)惠待遇，但這只是出口商給予定銷商的資 金融 通，并不能改變雙方的買賣關(guān)系。定銷與包銷的區(qū)別主要在于：包銷商享有獨(dú)家經(jīng)營的權(quán)利，即在包銷地區(qū)和包銷 期限內(nèi)，只有一個包銷商經(jīng)營出口商供應(yīng)的商品；而定銷商不享有專營權(quán)，在同一地區(qū)內(nèi)可以有幾個定銷商同時為一個出口商銷售同種或同類商品。定銷方式下一般 規(guī)定 有一定的最低數(shù)量限額，可以避免包銷方式下可能出現(xiàn)的“包而不銷”的問題，定銷還可以防止出現(xiàn)壟斷。但定銷對調(diào)動定銷人員的推銷積極 性一般效果較差，難以發(fā)揮集中經(jīng)營的作用。在定銷期內(nèi)，出口商可以對定銷商的資信情況、商業(yè)作風(fēng)、經(jīng)營能力進(jìn)行考察，因此，定銷常被用作挑選包銷人的過渡手段。出口商在采用定銷方式時，應(yīng)注意選擇經(jīng)營能力較強(qiáng)，資信較好的國外客戶作為定銷商，并在協(xié)議中規(guī)定一定的定銷最低限額。

　　經(jīng)銷在國際貿(mào)易中是指經(jīng)銷商按照約定條件為國外供貨商銷售產(chǎn)品。雙方訂立協(xié)議或相互約定，由供貨商向經(jīng)銷商定期、定量供應(yīng)貨物，經(jīng)銷商在本國市場上銷售。經(jīng)銷商與供貨商之間也是買賣關(guān)系，經(jīng)銷商必須自墊資金購買供貨商的貨物，自行銷售，自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險。

　　獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議的主要內(nèi)容

　　采用獨(dú)家經(jīng)銷方式時，有關(guān)出口商和獨(dú)家經(jīng)銷商的權(quán)利與義務(wù)都具體體現(xiàn)在獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議中，其主要內(nèi)容如下：

    有關(guān)給予獨(dú)家經(jīng)銷商專賣權(quán)的規(guī)定，是獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議中最基本的一項內(nèi)容，即在協(xié)議中訂明，出口商承諾在一定期限內(nèi)將某種商品在某地區(qū)內(nèi)的專賣權(quán)只難予獨(dú)家經(jīng)銷商。

    獨(dú)家經(jīng)銷時間應(yīng)在協(xié)議中訂明，我國的獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議通常規(guī)定為一年，期滿后，如未續(xù)訂新約，獨(dú)家經(jīng)銷商即失去專賣權(quán)。

    在獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議中規(guī)定，獨(dú)家經(jīng)銷商只能在約定地區(qū)內(nèi)專營包銷的商品，不得任意將包銷商品轉(zhuǎn)售到其它地區(qū)。

    獨(dú)家經(jīng)銷的品種在協(xié)議中應(yīng)具體訂明，一般獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議都限制獨(dú)家經(jīng)銷商只能經(jīng)營出口人供應(yīng)的商品，不得經(jīng)營來自其它方面的同在商品或競爭商品。

    具本規(guī)定獨(dú)家經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)，例如，規(guī)定在一定期限內(nèi)，獨(dú)家經(jīng)銷商應(yīng)民銷約定的商品數(shù)量和金額。同時規(guī)定在不能完成或超額完成銷售額時的處理 辦法 。

    有關(guān)獨(dú)家經(jīng)銷商提供售后服務(wù)，市場情報，宣傳服務(wù)以及保護(hù)出口人的商標(biāo)權(quán)與專利權(quán)等事項，也應(yīng)在協(xié)議中具體訂明。

　　獨(dú)家經(jīng)銷對出口商的缺陷

　　(1)如市場情況發(fā)生變化，或獨(dú)家經(jīng)銷商咨信不佳和經(jīng)營能力有限，就可能出現(xiàn)“包而不消”的情況，從而給出口商帶來不利的影響。

    (2)獨(dú)家經(jīng)銷商有可能憑借其獨(dú)家經(jīng)營的地位，操縱和壟斷市場，甚至對出口商供應(yīng)的商品故意挑剔或進(jìn)行壓價。

    (3)出口商一般只能同獨(dú)有經(jīng)銷商打交道。而不能同其他客戶、普遍聯(lián)系成交，因而缺乏機(jī)動靈活性。

　　獨(dú)家經(jīng)銷對出口商的好處

    (1)可以避免國外客戶在分散經(jīng)營時可能發(fā)生的相互碰頭和競爭的情況，從而有助于穩(wěn)定出口商品的銷售價格。

    (2)便于調(diào)動獨(dú)家經(jīng)銷商的積極性，并充分利用其銷售渠道，加強(qiáng)出口商品在職外市場上的競爭，從而有利于鞏固，發(fā)展國上市場和擴(kuò)大銷路。

    (3)便于按照獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議的要求，有計劃地安排出口商品的生產(chǎn)和組織出口貨源，銷售量也可以得到一定的保證。
 
　　如何做好經(jīng)銷合同

　　經(jīng)銷商在生產(chǎn)廠商與消費(fèi)者之間扮演了一個承上啟下的作用，但經(jīng)銷商的角色也很耐人尋味。對上，他是生產(chǎn)廠商的用戶。對下，他是與消費(fèi)者對立的商家。某種產(chǎn)品一旦出現(xiàn)問題，廣大的消費(fèi)者和媒體將矛盾直指商家，許多經(jīng)銷商也為此少不了背上黑鍋。而作為經(jīng)銷商，為了今后的生意，又不能去責(zé)難生產(chǎn)商。況且，許多生產(chǎn)商財大氣粗，經(jīng)銷商未曾與之理論，就先氣短三分。其實(shí)，在有些情況下，做好與生產(chǎn)商的合同，能避免許多不必要的麻煩。 
 
　　經(jīng)銷合同總體來說是買賣合同的一種，但經(jīng)銷合同還是有他自己的特性。

　　一般的買賣合同，主要強(qiáng)調(diào)是對某種商品的一次性的買賣，而經(jīng)銷合同是對某種商品的連續(xù)性的買賣；

　　在一般的買賣合同中，賣方不關(guān)心買方對產(chǎn)品使用的用途，而在經(jīng)銷合同中，有時生產(chǎn)廠家會規(guī)定經(jīng)銷商銷售的地域；

　　在一般的買賣合同中，賣方只要與買方協(xié)商一致，就可以確定產(chǎn)品價格；而在經(jīng)銷合同中，有時生產(chǎn)廠家會規(guī)定經(jīng)銷商銷售的最低價格，甚至規(guī)定所有經(jīng)銷該產(chǎn)品的統(tǒng)一價格；

　　在退換貨方面，經(jīng)銷合同的規(guī)定往往比買賣合同規(guī)定的要寬松許多。

　　經(jīng)銷商直接面臨消費(fèi)者，往往是第一個面對矛盾，他們最擔(dān)心的是，在出現(xiàn)問題后，如何解決。經(jīng)銷商在經(jīng)營活動中，由于供貨商的原因，會在兩個方面引起麻煩：

　　1. 由于產(chǎn)品質(zhì)量的問題，消費(fèi)者要求索賠；

　　2. 由于知識產(chǎn)權(quán)等問題，第三人要求侵權(quán)賠償。

　　在我任一家生產(chǎn)電子詞典的公司的法律顧問時發(fā)現(xiàn)，許多經(jīng)銷商不注意訂立經(jīng)銷合同，即便有，也是短短幾行字，等到發(fā)生爭議時才發(fā)現(xiàn)，那一片紙，起不到應(yīng)有的作用。那么，我們應(yīng)該如何做好一份經(jīng)銷合同，以最大限度保障我們的利益呢？

　　根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，合同的主要內(nèi)容一般包括以下 條款 ：
　　當(dāng)事人的名稱或住所；
　　標(biāo)的；
　　數(shù)量；
　　質(zhì)量；
　　價款或報酬；
　　履行期限、地點(diǎn)和方式；
　　違約責(zé)任；

　　解決爭議的 辦法 （具體內(nèi)容請見本刊登載過的《合同法》一文）。

　　在這些一般 條款 中，值得經(jīng)銷商注意的是標(biāo)的、質(zhì)量、違約責(zé)任等條款。在經(jīng)銷合同中，一定要寫明標(biāo)的。尤其是作為廣大經(jīng)銷計算機(jī)及其相關(guān)產(chǎn)品的經(jīng)銷商，由于計算機(jī)產(chǎn)品的特殊性，更新?lián)Q代極為迅速，不寫清楚，非常容易引起糾紛。建議廣大經(jīng)銷商在簽署合同時，將所經(jīng)銷的產(chǎn)品的品名、型號、規(guī)格等等一一寫明。即便是老客戶，在拿貨時，也必須將上述條件寫清，以免日后引起糾紛。質(zhì)量條款，這也是極為重要的一條。在我所接觸的當(dāng)事人中，有許多人只把此條寫成“保質(zhì)保量”。何謂“保質(zhì)保量”，此語非常含糊，一旦發(fā)生糾紛，不同的人有不同的解釋。建議廣大經(jīng)銷商根據(jù)實(shí)際情況，在簽署合同時，寫明質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

　　此外，根據(jù)經(jīng)銷計算機(jī)產(chǎn)品合同的特殊性，建議廣大經(jīng)銷商在簽署經(jīng)銷合同時，多增加一些條款。如：存貨的處理；降價產(chǎn)品的結(jié)算；產(chǎn)品侵權(quán)的責(zé)任；關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)等。

　　據(jù)我所知， 由于計算機(jī)產(chǎn)品及其相應(yīng)產(chǎn)品的更新?lián)Q代速度非常之快，一些二、三級的經(jīng)銷商在進(jìn)貨沒幾天之后，隨著生產(chǎn)廠商的降價，自己的利潤也就所剩無幾了。因此，建議規(guī)模略小一點(diǎn)的經(jīng)銷商在訂立經(jīng)銷合同時，加入類似下列條款，如，當(dāng)進(jìn)貨時間不超過××天，此時生產(chǎn)廠商該種產(chǎn)品降價，可以按降價后的某種價格結(jié)算等等，以防止由于廠商降價導(dǎo)致自己的利益受損。再有，也可以約定一些用淘汰產(chǎn)品換用更新的產(chǎn)品的條款。當(dāng)然，這需要生產(chǎn)廠家的同意。另外，值得經(jīng)銷商注意的是，在經(jīng)銷合同中一定要寫明連帶責(zé)任的賠償條款。由于經(jīng)銷商直接面對產(chǎn)品的使用者、消費(fèi)者，因產(chǎn)品的質(zhì)量或其他方面導(dǎo)致經(jīng)銷商需對第三人進(jìn)行賠償，此種賠償包括：產(chǎn)品因侵犯第三人的知識產(chǎn)權(quán)而導(dǎo)致的賠償；產(chǎn)品因侵犯第三人的健康、肖像等權(quán)利而導(dǎo)致的賠償。此時，應(yīng)讓生產(chǎn)廠家承擔(dān)連帶責(zé)任，不僅如此，還應(yīng)要求其對經(jīng)銷商的損失予以賠償。這些條款，看起來對生產(chǎn)廠家很苛刻，有些經(jīng)銷商不太好意思在經(jīng)銷合同中寫明這些條款，其實(shí)，只有約束好生產(chǎn)產(chǎn)家，才是對經(jīng)銷商的利益的最大保護(hù)。

　　另外，如果考慮到進(jìn)行訴訟，建議經(jīng)銷商將訴訟的管轄地訂立在自己經(jīng)營住所，這樣，一方面避免進(jìn)行訴訟時一些額外費(fèi)用的支出，同時，也能避免一些由于地方保護(hù)主義而給訴訟帶來的不必要的麻煩。

　　產(chǎn)品經(jīng)銷合同范本

　　甲方：乙方：

　　鑒于雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上就甲方委托乙方作為上述產(chǎn)品的___地區(qū)經(jīng)銷商事宜，特訂立協(xié)議如下：

　　第一條：定義

　　一、產(chǎn)品本協(xié)議中所稱“產(chǎn)品”，系指_____系列產(chǎn)品。

　　二、地區(qū)本協(xié)議中所稱“地區(qū)”，系指______經(jīng)雙方經(jīng)書面同意的其他地區(qū)。

　　三、商標(biāo)和專名本協(xié)議中所稱“商標(biāo)”和“專名”，系分別指＿＿＿＿（商標(biāo)的全稱和專名的全稱）。指定產(chǎn)品的中文名稱：_____.（暫定名，乙方將可能在此產(chǎn)品的整體CI策劃中，給予其名稱全新策劃）

　　第二條：經(jīng)銷權(quán)甲方茲給予乙方以“商標(biāo)”和“專名”向“地區(qū)”內(nèi)客戶總經(jīng)銷“產(chǎn)品”的權(quán)利。

　　第三條：專管權(quán)一、交易甲方不得再將“產(chǎn)品”售予、讓予或以其他方式使“地區(qū)”內(nèi)乙方以外的任何個人、公司或其他主體取得“產(chǎn)品”。

　　二、委托甲方不得委托“地區(qū)”內(nèi)乙方以外的其他個人、公司或其他主體作為其經(jīng)銷商，以進(jìn)口和銷售“產(chǎn)品”。

　　三、詢購甲方收到“地區(qū)”內(nèi)任何客戶有關(guān)“產(chǎn)品”的詢購，均應(yīng)交給乙方。

　　四、再進(jìn)口甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施防止他人在“地區(qū)”內(nèi)出售“產(chǎn)品”，并不得將“產(chǎn)品”賣給甲方知道的或有理由相信擬在“地區(qū)”內(nèi)再進(jìn)口或出售“產(chǎn)品”的第三者。

　　第四條：價格、條件一、價格

　　1、 甲方給予乙方的價格和條件，應(yīng)隨時由甲方和乙方商定，此項價格和條件的確定并應(yīng)考慮到正常貿(mào)易慣例及經(jīng)常存在的市場競爭情況，使雙方從銷售中獲得相當(dāng)利潤。

　　2、 甲方給予乙方一個較穩(wěn)定的市場價格，如有變動，也是每年年初發(fā)給的年度價格表。

　　3、 如有產(chǎn)品價格變動，甲方應(yīng)在改變價格和折扣的30天前書面 通知 乙方，所有改變價格期限之前雙方簽定的合同一律保證價格，并按正常交貨期交貨。

　　4、 乙方所享受的代理折扣由雙方另行商定，但甲方應(yīng)當(dāng)保證乙方應(yīng)獲得不低于＿＿的折扣。

　　二、單獨(dú)合同在每次具體購買產(chǎn)品時，雙方應(yīng)締結(jié)單獨(dú)合同。

　　三、最惠條款甲方聲明，本協(xié)議中各項條款是甲方現(xiàn)在給予經(jīng)銷商和制造商最優(yōu)惠的條款，今后如甲方向任何其他經(jīng)銷商或制造商銷售“產(chǎn)品”時提供比本協(xié)議更有利于買方的條件時，甲方應(yīng)立即以書面 通知 乙方，并向乙方提供此項更有利的條件。

　　第五條：甲方的責(zé)任甲方同意在下列方面承擔(dān)義務(wù)：

　　1、 承諾并保證作為 產(chǎn)品的中國總代理完全有資格與乙方簽訂本協(xié)議。

　　2、 自費(fèi)提供樣品和一切可以供應(yīng)的廣告資料。

　　3、 提供現(xiàn)行的國內(nèi)價目表，并將價目表內(nèi)任何預(yù)期的變更迅速通知乙方。

　　4、 甲方將向乙方免費(fèi)提供一定數(shù)量的產(chǎn)品資料。大批量的資料在必要的情況下可由乙方申請甲方提供。

　　5、 應(yīng)及時向乙方提供其產(chǎn)品在國際市場上最新的行業(yè)動態(tài)信息，經(jīng)常提供有利于推銷產(chǎn)品的意見，以便乙方能采取多元化的市場推廣策略和銷售方式。

　　6、 甲方將對乙方的工程師提供全面的技術(shù) 培訓(xùn) ，并提供足夠的技術(shù)支持。

　　7、 甲方對于乙方售出的產(chǎn)品，凡是屬于產(chǎn)品質(zhì)量問題的而引起的損失，一切均由甲方承擔(dān)責(zé)任或給予免費(fèi)更換。

　　第六條：乙方的責(zé)任

　　1、 為在“地區(qū)”內(nèi)推銷“產(chǎn)品”并為客戶服務(wù)，應(yīng)自費(fèi)提供和保持一個有經(jīng)營能力的機(jī)構(gòu)，并盡一切努力爭取達(dá)到有利于甲方為利用“地區(qū)”內(nèi)各種銷售機(jī)會而制定的銷售指標(biāo)。

　　2、 乙方應(yīng)根據(jù)需要，在“地區(qū)”內(nèi)發(fā)展區(qū)域性代理商和分銷商，簽訂合同和管理將由乙方獨(dú)立負(fù)責(zé)。

　　3、 乙方將配備足夠的銷售工程師和技術(shù)工程師來配合市場銷售的需求，他們會全面了解系列產(chǎn)品的特性及用途，并能夠承擔(dān) 培訓(xùn) ，現(xiàn)場檢測服務(wù)和操作示范等任務(wù)。

　　4、 供給甲方有關(guān)銷售“產(chǎn)品”的詳細(xì)報告，以及盡可能多的有關(guān)“地區(qū)”內(nèi)各種銷售機(jī)會和競爭者推銷活動的情報。

　　5、 乙方應(yīng)尊重和保護(hù)甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并保證不將售出的任何甲方產(chǎn)品`復(fù)制后用于商業(yè)目的。

　　第七條：雙方關(guān)系根據(jù)本協(xié)議所建立的甲方和乙方，在協(xié)議有效期內(nèi)的關(guān)系僅屬賣方和買方的關(guān)系。任何一方均無權(quán)對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本協(xié)議并不產(chǎn)生代理權(quán)，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，以致另一方遭受損失時，該導(dǎo)致?lián)p失的一方，應(yīng)使受害的一方不負(fù)擔(dān)由此而發(fā)生的費(fèi)用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業(yè)或雇主和雇員的關(guān)系。

　　第八條：甲方名稱等的使用

　　一、特許乙方得為商業(yè)上的目的使用“商標(biāo)”和“行名”或它們的簡稱或變稱，并得標(biāo)明自己為“地區(qū)”內(nèi)“產(chǎn)品”的經(jīng)銷商。

　　二、注冊如乙方提出要求，甲方應(yīng)自費(fèi)負(fù)責(zé)為“商標(biāo)”和“專名”在“地區(qū)”內(nèi)辦理申請、正式注冊并保持其效力。

　　第九條：期限、終止本協(xié)議自＿＿＿＿年＿＿月＿＿日起生效，有效期為＿＿＿年，如遇下列情況和條件，本協(xié)議應(yīng)終止：

　　１，如任何一方有違背本協(xié)議的實(shí)質(zhì)行為，另一方得以書面通知該方，敘述此種違約行為，并說明除非該方對此種違約行為按本節(jié)規(guī)定加以糾正，否則另一方將按照本節(jié)規(guī)定終止本協(xié)議。如該通知發(fā)出后九十天內(nèi)仍未得到糾正，則本協(xié)議根據(jù)這一事實(shí)在上述九十天期終時即時終止，或

　�。�，如任何一方根據(jù)破產(chǎn)法或債務(wù)人救濟(jì)法提出或同意提出破產(chǎn)申請或其他救濟(jì)申請，或被裁定破產(chǎn)，或解散，或清理，或?qū)�債�?quán)人作任何轉(zhuǎn)讓，或?qū)υ摲街付�了產(chǎn)業(yè)管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時侯以書面通知即終止本協(xié)議。

　�。常�如遇本協(xié)議所規(guī)定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過＿＿天期限后尚無法履行其義務(wù)時，則另一方可在任何時侯以書面通知立即終止本協(xié)議。

　　第十條：解約的影響凡在本協(xié)議終止前雙方間已發(fā)生而尚未了結(jié)的任何債務(wù)，或在本協(xié)議終止前由于一方違約而發(fā)生的另一方的損害賠償請求權(quán)，均不受本協(xié)議終止的影響。

　　第十一條：保證

　　一、標(biāo)準(zhǔn)甲方向乙方保證，所有“產(chǎn)品”均符合“地區(qū)”內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)�？梢猿鍪郏�并適合銷售目的。甲方并保證“產(chǎn)品”在原料和制造工藝方面均符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

　　二、免受損失凡因“產(chǎn)品”被指稱質(zhì)量低劣，或因侵犯專利、商標(biāo)，或因在“地區(qū)”內(nèi)銷售或使用“產(chǎn)品”而引起的其他任何類似的責(zé)任事由，甲方應(yīng)保護(hù)乙方，使之不受損失。

　　三、質(zhì)量如乙方發(fā)現(xiàn)任何“產(chǎn)品”質(zhì)量低劣，并將此事實(shí)通知甲方，甲方應(yīng)按乙方提出的要求，立即予以調(diào)換或?qū)σ曳浇o予補(bǔ)償，其費(fèi)用由甲方自行負(fù)擔(dān)。對由于上述調(diào)換或補(bǔ)償而引起的損害，乙方不喪失其索賠權(quán)。

　　第十二條：一般條款

　　一、不可抗力本協(xié)議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延誤或無法履行本協(xié)議及（或）各個單獨(dú)合同的一部或全部條款時，則在此范圍內(nèi)得以免除其責(zé)任。此類事由包括但不限于：水災(zāi)、火災(zāi)、海嘯、地震、以外事故或機(jī)械故障、天災(zāi)、戰(zhàn)爭、封鎖、禁運(yùn)、劫持、戰(zhàn)爭威脅、戰(zhàn)爭性情況、扣押、暴動、動員、暴亂、非暴力騷亂、革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、工業(yè)干擾、動力供應(yīng)不足、缺乏正常運(yùn)輸工具、 金融 恐慌、交易所關(guān)閉、國有化、禁止進(jìn)口或出口、拒發(fā)政府命令、敵對行動或其他類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制的。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或雙方失去根據(jù)本協(xié)議應(yīng)得的利益時，雙方應(yīng)重新審查本協(xié)議的條款以便恢復(fù)任何一方或雙方根據(jù)本協(xié)議原已取得的同樣的相應(yīng)的地位。

　　由于發(fā)生不可抗力事由的書面的通知，應(yīng)由受影響一方以合理速度送達(dá)另一方。

　　二、轉(zhuǎn)讓本協(xié)議任何一方在未征得另一方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)。任何轉(zhuǎn)讓在未征得對方事前明確的書面同意之前，應(yīng)屬無效。

　　三、商業(yè)機(jī)密本協(xié)議任何一方均不得在本協(xié)議期限內(nèi)或期滿后＿＿內(nèi)，對不論與另一方有否競爭的任何個人、行號或公司泄漏有關(guān)另一方業(yè)務(wù)經(jīng)營或行情的任何消息或情報。

　　四、通知根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所發(fā)出的任何通知應(yīng)以中文和英文作成書面，并以預(yù)付郵資的 航空 掛號信，按上文載明的地址或本協(xié)議任何一方可能按本節(jié)規(guī)定通知送達(dá)的其他地址，送交收件人。任何此種通知應(yīng)視為在付郵日后第＿＿個營業(yè)日送達(dá)。而此種通知正式付郵的證件，應(yīng)視為送達(dá)此種通知的充分證明。

　　五、適用法律和貿(mào)易條款本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應(yīng)以　　國法律為準(zhǔn)。本協(xié)議內(nèi)的貿(mào)易條件應(yīng)服從最新修訂的　　條款的規(guī)定和解釋。

　　六、仲裁所有其他一切來自本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議、或關(guān)于違背本協(xié)議的爭執(zhí)或異議，在雙方通過善意協(xié)商未能達(dá)成和解時，應(yīng)提交 蘇州 仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，裁決應(yīng)視為終局裁決，對協(xié)議雙方均有約束力。

　　七、可分割性本協(xié)議內(nèi)各條款應(yīng)視為可以分割，本協(xié)議內(nèi)任何條款的無效，不應(yīng)影響本協(xié)議其余條款的效力。

　　八、保留權(quán)利協(xié)議任何一方在任何時侯不堅持另一方執(zhí)行本協(xié)議的任何條款時，不應(yīng)視為放棄此項條款或放棄以后堅持另一方執(zhí)行此項條款的權(quán)利。

　　九、其他約定本協(xié)議包括雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方以前關(guān)于本協(xié)議主題以書面或口頭提出的任何性質(zhì)的討論所達(dá)成的一切協(xié)議和諒解，除本協(xié)議有明文規(guī)定者外，其他有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對雙方均無約束力。

　　關(guān)于本協(xié)議的任何更正、修改、更換或變更，以書面為之，并明確與本協(xié)議有關(guān)、由協(xié)議雙方正式授權(quán)的人員或代表簽署。

　　為證明起見，本協(xié)議作成一兩份，在本協(xié)議起自所載的日期內(nèi)雙方正式授權(quán)的人員或代表簽署。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  乙方：