會計職稱考試《中級會計實務》 第三章 籌資管理

　　知識點預習三：發(fā)行普通股股票

　　股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

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　　1.股票的特點

　　（1）永久性。

　�。�2）流通性。

　�。�3）風險性。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。

　�。�4）參與性。

　　2.股東的權(quán)利

　　股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。

　�。�1）公司管理權(quán)；（2）收益分享權(quán)；（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；（4）優(yōu)先認股權(quán)（配股）；（5）剩余財產(chǎn)要求權(quán)。當公司解散、清算時，股東對清償債務、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利。

　　3.股票的種類

　�。�1）按股東權(quán)利和義務不同，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。

　　（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　�。�3）按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，以此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別為N股和S股。

　�。ǘ�）股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　　3.股票上市交易

　�。�1）股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金；公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進行再融資；②促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；③促進股權(quán)分散化；④便于確定公司價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。

　　但股票上市也有對公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格；②公司將負擔較高的信息披露成本；③信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機密；④股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；⑤可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

　�。�2）股票上市的條件

　　（3）股票上市的暫停、終止與特別處理

　　（三）上市公司的股票發(fā)行

　　上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

　　1.首次上市公開發(fā)行股票（IPO）

　　首次上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。

　　實施IP0發(fā)行的基本程序是：（1）公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準。（2）公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議；（3）由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報：（4）證監(jiān)會受理，并審批核準；（5）自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

　　2.上市公開發(fā)行股票

　　上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。

　　3.非公開發(fā)行股票

　　上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。

　�。ㄋ模┮�入戰(zhàn)略投資者

　　1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

　　我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。

　　一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。

　　2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

　　上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。對戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進的管理等，同時要有較好的實業(yè)基礎和較強的投融資能力。

　　引入戰(zhàn)略投資者的作用：（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來先進的管理水平和優(yōu)秀的管理團隊；（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；（4）達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。

　�。ㄎ澹┌l(fā)行普通股籌資的特點

　　優(yōu)點：

　�。�1）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。

　�。�2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。

　　（3）能增強公司的社會聲譽。

　�。�4）促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。

　　缺點：

　　（5）籌資費用較高，手續(xù)復雜。

　　（6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。

　�。�7）公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。