股東會(huì)的會(huì)議制度

1. 先約定后法定

（1）會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（2）表決權(quán)

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2. 法定

（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

（2）以后的股東會(huì)會(huì)議

①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。

②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件（2013年多選題、2014年單選題、2015年簡答題）

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；

②1/3以上的董事提議召開；

③監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開。

（4）股東會(huì)的特別決議（2014年單選題、2015年簡答題）

下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊(cè)資本；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）。

【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

【例題•單選題】某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5％、20％、35％和40％的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（　�。�。

A.甲可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.只有丁可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

C.只要丙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議

【答案】C

【解析】（1）由于公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)作出規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選項(xiàng)AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議（甲無權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議）；（3）選項(xiàng)CD：增加公司注冊(cè)資本和變更公司形式均屬于股東會(huì)的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（乙和丁的表決權(quán)合計(jì)為60％，未達(dá)到2/3的法定要求）。