中級會計職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識點預(yù)習(xí)：公司合并、分立、增資、減資

會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》第二章　公司法律制度

　　知識點預(yù)習(xí)十八：公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司的合并 

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�公司的行為。

　　1.合并形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　�。�1）簽訂合并協(xié)議。

　�。�2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　�。�3）作出合并決議。

　�。�4）通知債權(quán)人。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　�。�5）依法進(jìn)行登記

　　3.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　【相關(guān)考點】當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。

　　【例題•判斷題】甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權(quán)和債務(wù)均由丙公司承繼。（ ）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司合并各方的債權(quán)債務(wù)。

　　二、公司分立

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。

　　1.公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以其全部財產(chǎn)設(shè)立兩個以上的新公司，原公司解散。

　　2.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)考點】當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　【考題•判斷題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（ ）（2007年）

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　�。ㄒ唬┕�司注冊資本的減少

　　1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　2.公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　3.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　4.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　【例題•單選題】某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規(guī)定的是（ ）。

　　A.公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B.股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上有表決權(quán)的股東通過即可

　　C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)在報紙上公告

　　D.如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是公司減少注冊資本。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（“2/3以上有表決權(quán)的股東”和“代表2/3以上表決權(quán)的股東”是不一樣的，前者是指“股東人數(shù)”，后者是指“表決權(quán)”）。所以B選項錯。

　�。ǘ�）公司注冊資本的增加

　　公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。