中級會計職稱《經(jīng)濟法》題庫：有限責任公司設(shè)立的條件
簡答題

2014年1月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本總額為400萬元；（2）甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內(nèi)繳付；乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2014年2月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。3月8日，公司成立，3月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務。公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2∶2∶1的比例分配；乙認為應按1∶2∶1的比例分配；丙認為應按1∶1∶1的比例分配。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

（1）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任？

（3）對公司可分配紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）首次出資額符合規(guī)定。新公司法已經(jīng)取消了對首次出資額的限制，按照公司章程出資即可。

（2）先由乙補足100萬元出資；乙不能補足的，甲、丙承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

（3）甲、乙、丙按照實繳出資比例（2∶2∶1）分配紅利。根據(jù)規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。