51.錯

【解析】當債務(wù)人的給付不足以清償其對同一債權(quán)人所負的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時，且擔保數(shù)額相同，在當事人設(shè)有約定的情況下，優(yōu)先抵充負擔較重的債務(wù)。幾項債務(wù)均到期的，優(yōu)先抵充對債權(quán)人缺乏擔保或者擔保數(shù)額最少的債務(wù)；擔保數(shù)額相同的，優(yōu)先抵充債務(wù)負擔較重的債務(wù)；負擔相同的，按照債務(wù)到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權(quán)人與債務(wù)人對清償?shù)膫鶆?wù)或者清償?shù)殖漤樞蛴屑s定的除外。

52.錯

【解析】股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會，即其委托的人也必須是董事。

53.對

【解析】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

54.錯

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會決議�！豆�司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

55.對

【解析】附條件的合同指合同的雙方當事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件。本題中，新建廠房能否在2009年10月前竣工是不確定的事實。

四、簡答題

56. 【解析】(1)卷煙廠9月準予扣除的進項稅額=204+5×17％+60×7％+2．2=211．25(萬元)。
(2)委托加工環(huán)節(jié)組成計稅價格
=(材料成本+加工費+委托加工數(shù)量×定額稅率)÷(1-消費稅稅率)
=(100+5+20×250×200÷10000×0．003)÷(1-56％)
=239．32(萬元)
代收代繳的消費稅
=239．32×56‘％+20×250×200÷10000×0．003
=134．32(萬元)
(3)卷煙廠9月應(yīng)繳納的增值稅：
銷項稅額=4563÷(1+17％)×17％+50÷(1+17％)×17％=670．26(萬元)
應(yīng)納增值稅=670．26-211．25=459．01(萬元)
(4)卷煙廠9月生產(chǎn)領(lǐng)用煙絲應(yīng)扣除的消費稅=400×30％=120(萬元)
(5)卷煙廠9月應(yīng)繳納的消費稅
=4563÷(1+17％)×56％+1500×250×200÷10000×0．003-120
=2086．5(萬元)。

57. 【解析】 (1)①企業(yè)發(fā)生的職工福利費支出，不超過工資薪金總額14％的部分，準予扣除。②企業(yè)撥繳的工會經(jīng)費，不超過工資薪金總額2％的部分，準予扣除。③除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額2．5％的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。
(2)該企業(yè)將機器設(shè)備租賃費一次性扣除不正確。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要租人固定資產(chǎn)支付的租賃費，以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除。
(3)①境內(nèi)所得的應(yīng)納所得稅稅額=[1130．8+59+74+25+0．3+(15÷10)×3]×25％=323．4(萬元)；
②境外所得應(yīng)補繳的所得稅稅額=24÷(1-20％)×(25％一20％)=1．5(萬元)；
③應(yīng)補繳的所得稅稅額=323．4-179．5+1．5=145．4(萬元)。

58. 【解析】(1)會計利潤總額=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(萬元)。
(2)廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費調(diào)增所得額=820-4800×15％=100(萬元)。
(3)企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業(yè))收入的5％04800×5％o=24(萬元)>30×60％=18(萬元)。業(yè)務(wù)招待費調(diào)增所得額=30-18=12(萬元)。
(4)捐贈支出扣除的限額=14×12％=1．68(萬元)，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額20％以內(nèi)的部分，準予在計算應(yīng)納所得額時扣除。支付環(huán)境污染罰款，屬于行政罰款，不可以稅前扣除。因此營業(yè)外支出納稅調(diào)增額=20-1．68+6=24．32(萬元)。
(5)職工工會經(jīng)費扣除限額=300×2％=6(萬元)，實際發(fā)生6萬元，因此不用納稅調(diào)整。職工福利費扣除限額=300×14％=42(萬元)，實際發(fā)生50萬元，調(diào)整增加所得額=50-42=8(萬元)。職工教育經(jīng)費扣除限額=300×2．5％=7．5(萬元)，實際發(fā)生額16萬元，應(yīng)該調(diào)整增加所得額=16-7．5=8．5(萬元)。
(6)應(yīng)納稅所得額=14+100+12+24．32+8+8．5=166．82(萬元)。應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=166．82×25％=41．71(萬元)。

五、綜合題

59. 【解析】(1)A以實創(chuàng)企業(yè)的名義與甲公司簽訂的買賣合同有效。合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利，都會受到一定的內(nèi)部限制。如果這種限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件；否則，該內(nèi)部限制不對該第三人產(chǎn)生抗辯力。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司屬于不知情的善意第三人。因此，買賣合同有效。
(2)合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
(3)①B的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人B的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的同意。因此，質(zhì)押行為無效。
②C的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。因此，有限合伙人C的質(zhì)押行為有效。
(4)①普通合伙人A、B、E應(yīng)承擔無限連帶責任。
②退伙的有限合伙人D以其退伙時從實創(chuàng)企業(yè)分回的22萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。
C是有限合伙人，以其出資額為限承擔有限責任。
(5)A、B、E決定實創(chuàng)企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營，不合法。在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人的人數(shù)可能發(fā)生變化。然而，無論如何變化，有限合伙企業(yè)中必須包括有限合伙人與普通合伙人兩部分；否則，有限合伙企業(yè)應(yīng)當進行組織形式變化�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行c在實創(chuàng)企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人C當然退伙，實創(chuàng)企業(yè)中僅剩下普通合伙人，實創(chuàng)企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

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