2010年4月1日,美國的甲公司和境內(nèi)的乙公...
2010年4月1日,美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司,并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下:
(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
(2)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元,其余價款在2年內(nèi)付清。
(3)丙公司的投資總額擬定為1億美元。丙公司成立后,注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元,增資部分雙方分期繳付,甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。
(4)丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式,擬設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會;股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事會由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派,副董事長由乙公司委派。
(5)丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗相。根據(jù)行業(yè)主管部門測算:甲公司在中國彩擴(kuò)、洗相行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達(dá)到21%,本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_(dá)到30%。
要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題。
(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)甲公司繳付增資部分第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(3)丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。甲、乙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限?并說明理由。 |
(4)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù),甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)? |
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