董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和忠實(shí)義務(wù)

1. 不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形

（1）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2. 董事、高級管理人員的行為禁止

（1）挪用公司資金。

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東（大）會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人。

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（5）未經(jīng)“股東（大）會”同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3. 《司法解釋（三）》的相關(guān)規(guī)定

（1）公司增資：相應(yīng)責(zé)任

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請求未盡勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

（2）協(xié)助股東抽逃出資：連帶責(zé)任

股東抽逃出資，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（3）一股二賣：相應(yīng)責(zé)任

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任；同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。