顧曉安 王國興
　　　　　　　　　　　　　　　�。ㄉ虾＠砉ご髮W(xué)商學(xué)院，200031）

　　內(nèi)容摘要：近年來，上市公司因購買、處置子公司等行為而引起的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)屢見不鮮，由此導(dǎo)致連續(xù)編制合并報(bào)表時(shí)合并范圍的頻繁變動(dòng)。而合并范圍的改變，使各期連續(xù)編制的合并報(bào)表所反映的會(huì)計(jì)主體范圍不相同，從而導(dǎo)致各期合并報(bào)表會(huì)計(jì)信息間的不可比和不連續(xù)，使得本來就存在失真成分的個(gè)別報(bào)表會(huì)計(jì)信息在合并后產(chǎn)生再次失真。目前對(duì)于合并范圍確定的相關(guān)規(guī)范都屬于原則性的，彈性很大，很容易被操縱。本文抽取部分上市公司作為樣本，運(yùn)用實(shí)證分析的方法，探討了合并范圍變動(dòng)的手段和影響，并提出規(guī)范合并范圍變動(dòng)操作的對(duì)策。
　　關(guān)鍵詞：合并會(huì)計(jì)報(bào)表　 合并范圍變動(dòng)　 會(huì)計(jì)操縱　　實(shí)證分析　　　
　　
　　合并報(bào)表作為企業(yè)集團(tuán)規(guī)定編制的正式會(huì)計(jì)報(bào)表，需要反映企業(yè)集團(tuán)綜合業(yè)績，其真實(shí)性直接影響到報(bào)表使用者據(jù)此作出的判斷和決策是否正確。近年來，上市公司購買、處置子公司等行為而引起的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事件頻頻發(fā)生，使得連續(xù)編制合并報(bào)表時(shí)合并范圍的頻繁變動(dòng)。而合并范圍的改變，使各期編制的合并報(bào)表所反映的會(huì)計(jì)主體范圍不一致，從而導(dǎo)致各期合并報(bào)表所反映的會(huì)計(jì)信息失去了可比性和一貫性，這就使本已可能失真的個(gè)別報(bào)表會(huì)計(jì)信息在合并后再次產(chǎn)生失真。
　　目前，我國會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于合并范圍確定的相關(guān)規(guī)范都屬于原則性的，彈性很大，留有較大的會(huì)計(jì)操作空間，很容易被利用操縱利潤。因此，當(dāng)前亟需規(guī)范合并范圍變動(dòng)的操作，以限制部分上市公司利用合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的變動(dòng)來調(diào)節(jié)利潤的不當(dāng)行為。
　　一、合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制中合并范圍確定的一般規(guī)定
　　根據(jù)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》（簡稱《暫行規(guī)定》），企業(yè)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該將符合如下條件的子公司納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍：1、母公司直接擁有、間接擁有、直接和間接擁有過半數(shù)以上的（不含半數(shù)）權(quán)益性資本的被投資企業(yè)；2、母公司雖然不持有被投資企業(yè)過半數(shù)以上的權(quán)益性資本，但母公司通過與被投資企業(yè)的其他投資者之間的協(xié)議持有該被投資企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)的股份，或根據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，或有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)利機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員，或在董事會(huì)或類似權(quán)利機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)，即取得了該被投資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)將該被投資企業(yè)作為母公司的子公司，納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍。
　　但是，根據(jù)《暫行規(guī)定》和實(shí)質(zhì)重于形式的會(huì)計(jì)原則，對(duì)于下列特殊情況的子公司，母公司可以不將下列子公司納入合并范圍：1、已經(jīng)關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司；2、按照破產(chǎn)程序已宣告被清理整頓的子公司；3、已經(jīng)宣告破產(chǎn)的子公司；4、準(zhǔn)備近期出售而短期持有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本的子公司；5、非持續(xù)經(jīng)營且所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司；6、受所在國外匯管制或其他限制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司。此外，依據(jù)《關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍請(qǐng)示的復(fù)函》，當(dāng)小規(guī)模子公司資產(chǎn)總額、銷售收入及當(dāng)期利潤額按資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、銷售收入標(biāo)準(zhǔn)和利潤標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算公司得出的比率均在10%以下時(shí)，根據(jù)重要性原則，該子公司可以不納入合并范圍。同時(shí)對(duì)于銀行、信托、證券、保險(xiǎn)等特殊行業(yè)的子公司，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，可以不將其納入合并范圍。
　　二、對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)合并范圍變動(dòng)的實(shí)證分析
　　為了了解和揭示我國上市公司在連續(xù)編制合并報(bào)表時(shí)合并范圍的變動(dòng)情況，我們抽樣統(tǒng)計(jì)了80家上市公司2001年-2003年的年報(bào)數(shù)據(jù)，這些樣本是在滬深股市中隨機(jī)抽取的，覆蓋的行業(yè)包括：科技、制藥、能源、建筑、汽車、服裝、房地產(chǎn)、機(jī)電、IT、服務(wù)、農(nóng)業(yè)、化工、機(jī)場(chǎng)、港口等。其中，深市20家、滬市60家，ST公司13家[ ]，樣本量超過兩市上市公司總數(shù)量的5%。在統(tǒng)計(jì)分析合并范圍變動(dòng)情況的過程中，我們查閱了樣本公司2000年-2003年的年度報(bào)告，比較了各年度的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、主要控股子公司的基本情況和經(jīng)營業(yè)績、合并范圍變動(dòng)的原因、長期股權(quán)投資等相關(guān)資料，通過整理分析，得到了80家上市公司合并范圍變動(dòng)情況、變動(dòng)對(duì)利潤的影響情況以及各種變更理由的綜合數(shù)據(jù)（見表1、表2）。
　　根據(jù)對(duì)樣本的統(tǒng)計(jì)結(jié)果（見表1），這三年分別僅有35%、27.5%、27.5%的上市公司的合并范圍沒有發(fā)生變動(dòng)，而合并范圍發(fā)生變動(dòng)的公司每年都占2/3。其中合并范圍擴(kuò)大（即僅增加合并子公司）的情形所占比重較大，并呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)，至2003年有50%的公司擴(kuò)大了合并范圍；而合并范圍縮�。�即僅減少合并子公司）的情形較少，僅占10%左右；在同一年中既有增加合并子公司、又有減少的情形也不太多，占到10%～25%。此外，從整體來看，在80家樣本中，連續(xù)三年合并范圍均無變動(dòng)的只有5家，僅占6.25%；連續(xù)兩年無變動(dòng)的僅11家，占13.75%。從上面的數(shù)字可以很清楚地看出，上市公司連續(xù)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)合并范圍發(fā)生變動(dòng)是非常普遍和頻繁的。
　　表1　 80家上市公司合并范圍變動(dòng)的基本情況統(tǒng)計(jì)
　　　年　　度　　　　　2001　　　　　2002　　　2003
　　　　　　　　　　　個(gè)數(shù)　比例　　個(gè)數(shù)　比例　　個(gè)數(shù)　　比例
　　合并范圍變動(dòng)：
　　僅增加合并子公司　　26　32.50%　35　43.75%　40　50.00%
　　僅減少合并子公司 　8　　10.00%　13　16.25%　7　　8.75%
　　兩者均有　　　　　18　　22.50%　10　12.50%　11　13.75%
　　　小　計(jì)　　　　　52　　65%　　　58　72.50%　58　72.50%
　　合并范圍無變化　　28　　35.00%　22　27.50%　22　27.50%
　　　合　計(jì)　　　　　80　　100%　　80　100%　　80　　100%
　　
　　
　　表2　　合并范圍變動(dòng)對(duì)合并利潤的影響情況統(tǒng)計(jì)[ ]
　　　年　度　　　　　　2001　　　　2002　　　　　2003
　　　　　　　　　　個(gè)數(shù)　比例　　個(gè)數(shù)　比例　　個(gè)數(shù)　比例
　　影響利潤增加　　　13　72.2%　20　　71.4%　　21　　77.7%
　　影響利潤減少　　　3　16.7%　　6　　21.4%　　5　　18.5%
　　對(duì)利潤無影響　　　2　11.1%　　2　　7.2%　　　1　　3.7%
　　合計(jì)　　　　　　　18　100%　　28　　100%　　27　　100%
　　未披露且無法查實(shí)　34　65.38%　30　51.72%　　31　　53.45%
　　
　　根據(jù)我們所查實(shí)的數(shù)據(jù)（見表2）顯示，在合并范圍發(fā)生變動(dòng)且已經(jīng)在年報(bào)中披露變動(dòng)對(duì)利潤影響的樣本公司中，由于合并范圍發(fā)生變動(dòng)，使得合并利潤上升的情況占了絕大多數(shù)，三年均在70%以上，且略呈小幅增長趨勢(shì)；而使得合并利潤減少的情況約占到20%左右；對(duì)合并利潤無影響的情形則越來越少，2003年僅占3.7%。顯然，這種使合并利潤增減變動(dòng)的現(xiàn)象不是個(gè)別的。我們可以推測(cè)，其中有不在少數(shù)的樣本公司利用改變合并范圍來操縱利潤。
　　需要說明的是，在這三年合并范圍發(fā)生變動(dòng)的樣本公司中，2001年有34家、2002年有30家、2003年有31家未披露任何有關(guān)增減子公司的業(yè)績情況，這些上市公司占全部合并范圍變動(dòng)的公司的比例均超過50%[ ]，從而使我們無法查實(shí)合并范圍變動(dòng)對(duì)合并利潤的影響情況，這說明上市公司在合并范圍變動(dòng)的披露上是很不規(guī)范和隨意的。
　　三、對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表變動(dòng)合并范圍手段的實(shí)證分析
　　通過實(shí)證分析我們發(fā)現(xiàn)：上市公司在編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，對(duì)合并范圍的的認(rèn)定有較大的，在操作上存在著較大的主觀性和隨意性，其動(dòng)機(jī)不一，手法多種多樣。
　　我們對(duì)上述80家樣本公司中改變合并范圍的各種手段或理由作了統(tǒng)計(jì)分析（由于篇幅所限統(tǒng)計(jì)表有關(guān)數(shù)據(jù)從略），發(fā)現(xiàn)通過股權(quán)收購（或轉(zhuǎn)讓）而取得（或失去）控制權(quán)，從而將子公司納入（或退出）合并范圍的方式占到1/3左右；而通過投資新設(shè)立子公司的情形也占到20％以上。下面，我們對(duì)一些上市公司比較典型的操縱變更會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的手法和動(dòng)機(jī)作些具體分析：
　　　　　　　　　
　　1．收購其他公司部分或全部股權(quán)，使其成為控股子公司，擴(kuò)大合并范圍。
　　與投資新設(shè)子公司時(shí)間周期長、見效慢相比，收購有盈利能力公司就可以達(dá)到立竿見影的效果，這也是ST類公司迅速扭虧為盈的法寶之一。如ST天龍（600234），于2003年出資4 500萬元，收購珠海市金正電子工業(yè)有限公司90%股權(quán)，自2003年7月1日起該公司納入合并范圍，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入29 161萬元、凈利潤2 979萬元，使得ST天龍2003年扭虧為盈，凈利潤達(dá)2 078.6萬元。
　　2．轉(zhuǎn)讓所持有控股子公司的部分或全部股權(quán)，縮小會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。
　　一些上市公司為了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和盈余管理的目的，通常會(huì)把一些不符合上市公司產(chǎn)業(yè)目標(biāo)或者盈利能力差的子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，從而達(dá)到不納入合并范圍的目的。如果有的子公司虧損較大的話，不納入合并范圍顯然就減少了一塊虧損源。如工大高新（600701），于2002年12月以協(xié)議出讓方式，將所屬全資子公司哈爾濱哈飛農(nóng)用車制造廠整體出售，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益4 125 497.94元，占報(bào)告期利潤總額14.99%，但該子公司2002年凈利潤為-1 150萬元；從工大高新2003年合并利潤僅為1 866萬元來看，這一轉(zhuǎn)讓行為使其減少了虧損源，免遭賬面虧損的厄運(yùn)。
　　3．通過資產(chǎn)置換，換出業(yè)績滑坡的子公司，換入業(yè)績優(yōu)良的子公司或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
　　這種方式可以說是以上兩種方式的綜合，具有"一箭雙雕"之功效，可以從根本上改變上市公司的經(jīng)營狀況。如都市股份（600837），從1999年7月5日起暫停上市，但在2001年6月進(jìn)行了重大資產(chǎn)置換，換出公司部分資產(chǎn)和7 家全資子公司，換入2家控股子公司。換入的2家子公司當(dāng)年7～12月的凈利潤分別為431.54萬元和
　　1 199.95萬元，這使得公司合并利潤從2000年的-6 890萬元上升到2001年的2 654萬元，從而能于2002年4月29日起恢復(fù)上市交易。
　　4．借助對(duì)子公司的具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)或控制權(quán)受到限制，來增減會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍�！�
　　根據(jù)《暫行規(guī)定》，母公司擁有子公司的權(quán)益性資本不足50%，但滿足四種條件之一取得了子公司控制權(quán)時(shí)，需要將其納入合并范圍，這就給某些企圖達(dá)到操縱目的的上市公司，提供了藉口。如沈陽新開（600167），2000年3月15日轉(zhuǎn)讓沈陽黎明服裝股份有限公司2%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8萬美元，股權(quán)變更后持有其49%股權(quán)，屬于最大的控股股東，具有實(shí)際控制權(quán)，仍納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表；但2001年由于董事長由合營公司的日本一方擔(dān)任，已不存在實(shí)質(zhì)控制權(quán)，退出合并范圍。這種合并范圍的變更無疑帶有較大的隨意性，也存在操縱的嫌疑。
　　除此以外，還有很多導(dǎo)致合并范圍變更的原因，如在會(huì)計(jì)年度中投資新設(shè)立子公司；子公司停業(yè)、清算、注銷、擬出售、擬清算、擬減持股份等等。
　　盡管上述種種變更的理由都是《暫行規(guī)定》和《復(fù)函》所允許的，但是其中很多具體的案例中明顯存在人為操縱的痕跡，個(gè)中原委確實(shí)值得我們深思。
　　四、對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制中合并范圍變動(dòng)的幾點(diǎn)思考
　　從上述種種分析中我們可以看到，目前我國上市公司合并范圍的變動(dòng)是非常頻繁的，其變動(dòng)對(duì)利潤的影響也非常大；而上市公司對(duì)合并范圍變動(dòng)的披露卻又是很不規(guī)范的。
　　會(huì)計(jì)報(bào)表合并編制操作空間的存在源于以下原因：1、現(xiàn)存的規(guī)章制度的不完善；2、上市公司對(duì)合并報(bào)表合并范圍變動(dòng)情況及相關(guān)資料的披露不充分；3、一些注冊(cè)會(huì)計(jì)師未按《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第5號(hào)》第十一條的要求對(duì)被審計(jì)單位合并范圍變動(dòng)的合法性、公允性、一貫性及披露的充分性做適當(dāng)?shù)牟閷?shí)。
　　綜上所述，合并范圍的變動(dòng)，必然會(huì)對(duì)整個(gè)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等產(chǎn)生影響，進(jìn)而影響合并會(huì)計(jì)信息的一貫性、可比性和質(zhì)量。所以，對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍變動(dòng)的操作空間必須制定相應(yīng)的規(guī)則加以限制，否則，如果合并范圍被恣意變動(dòng)、變更操作被濫用，將會(huì)加劇已經(jīng)非常嚴(yán)重的會(huì)計(jì)信息失真問題，由此會(huì)產(chǎn)生極其嚴(yán)重的信譽(yù)和信用后果。為此，筆者建議采取以下措施來規(guī)范合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的變動(dòng)：
　　第一，盡快從理論上研究合并范圍變動(dòng)時(shí)如何界定其中存在的會(huì)計(jì)操縱和會(huì)計(jì)造假，怎樣對(duì)合并會(huì)計(jì)信息進(jìn)行修正，制定相應(yīng)的規(guī)范以確保各期合并會(huì)計(jì)信息符合一貫性和可比性的質(zhì)量要求。
　　第二，對(duì)各種允許合并范圍變更的條件需要作出明確的定性和定量界定，并在實(shí)際實(shí)施時(shí)嚴(yán)格把關(guān)。
　　第三，增加合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍變動(dòng)的披露內(nèi)容還需要，筆者認(rèn)為應(yīng)該披露所有符合現(xiàn)行規(guī)定新納入或退出的子公司的相關(guān)經(jīng)營和財(cái)務(wù)資料，并披露范圍變動(dòng)影響合并利潤的絕對(duì)數(shù)和相對(duì)數(shù)，以便報(bào)表使用者能對(duì)變動(dòng)的影響做出自己的判斷。
　　第四，加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)監(jiān)督，筆者認(rèn)為應(yīng)該將會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍作為一個(gè)重要的審計(jì)項(xiàng)目和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)加以控制，引入風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)的方法，對(duì)合并范圍變動(dòng)進(jìn)行整體風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，依據(jù)評(píng)估結(jié)果合理地配置審計(jì)資源。而且還需要完善專門針對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍審計(jì)的操作規(guī)范。
　　第五，修訂和完善有關(guān)合并報(bào)表會(huì)計(jì)政策變更的條件，對(duì)濫用合并范圍變更的行為采用追溯調(diào)整法。
　　第六，雖然ST類公司利用合并范圍變動(dòng)來操縱利潤的比例與普通公司并無很大差異，但是相對(duì)來說其影響程度更為嚴(yán)重，因此，對(duì)ST類公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍變動(dòng)的披露應(yīng)有更明確的規(guī)定。
　　
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