第六章 首次公開發(fā)行股票的操作
　　基本內(nèi)容
　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價
　　第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式
　　第三節(jié) 發(fā)行準備、費用和后期工作
　　第四節(jié) 股票的發(fā)行上市保薦
　　學習重點
　　1、股票的估值方法
　　2、股票發(fā)行的基本要求;超額配售選擇權(quán)的概念及其實施、行使和披露
　　3、保薦工作規(guī)程;持續(xù)督導期間的計算、持續(xù)督導的內(nèi)容、保薦人的權(quán)利、發(fā)行人的義務和禁止行為
　　4、股票上市的條件;股票上市保薦人的一般規(guī)定、上市保薦人的義務
　　內(nèi)容講解
　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價
　　一、股票估值方法
　　(一)相對估值法：亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎。
　　在運用可比公司法時，可采用比率指標進行比較，比率指標包括P/E、P/B、EV/EBITDA(企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率)等 等。注意市盈率法中每股凈利潤有全面攤薄法和加權(quán)平均法兩種計算方式。計算公式分別為：每股凈利潤=全年凈利潤/發(fā)行后總股本;每股凈利潤=全年凈利潤 /[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份)/12]。
　　【例1】某股份有限公司發(fā)行股票4000萬股，繳款結(jié)束日為9月30日，當年預計稅后凈利潤為6400萬元，公司新股發(fā)行前的總股本為12000萬股，用全面攤薄法計算的每股凈利潤為( )元。
　　A 0.50 B 0.49 C 0.40 D 0.30
　　【答案】C
　　【簡析】(全面攤薄法的)每股凈利潤=全年凈利潤/發(fā)行后總股本=6400/(12000+4000)=0.4
　　(加權(quán)平均法)每股凈利潤=6400/[12000+4000*(12-9)/12]=0.49
　　特 點：相對估值法簡單易用，可迅速獲得被評估資產(chǎn)的價值。缺點是：“可比公司”的選擇是個主觀概念，世界上沒有風險和成長性方面完全相同的兩個公司;同時， 該方法通常忽略了決定資產(chǎn)最終價值的內(nèi)在因素和假設前提;另外，該方法容易將市場對“可比公司”的錯誤定價(高估或低估)引入對目標公司的估值中。
　　(二)絕對估值法：亦稱貼現(xiàn)法。主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法(DDM)。
　　DCF法的計算步驟：(1)預測公司未來的自由現(xiàn)金流量。(2)預測公司的永續(xù)價值。(3)計算加權(quán)平均資本成本。(4)計算公司的整體價值。(5)公司股權(quán)價值(=公司整體價值-凈債務值)。(6)計算公司每股股票價值(=公司股權(quán)價值/發(fā)行后總股本)。
　　在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：(1)陷入財務危機的公司;(2)收益呈周期性分布的公司;(3)正在進行重組的公司;(4)擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。
　　相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。
　　二、首次公開發(fā)行股票IPO的詢價與定價
　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價。IPO應通過初步詢價確定股票發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
　　1、詢價對象：符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及經(jīng)證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。
　　2、投資價值研究報告：
　　撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：獨立、審慎、客觀;引用的資料真實、準確、完整、權(quán)威 并須注明來源;對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;無虛假記載、誤導性陳述或很重大遺漏。
　　投 資價值研究報告應包括下列內(nèi)容：(1)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;(2)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析; (3)發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析;(4)發(fā)行人募集資金投資項目分析;(5)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較;(6)宏觀經(jīng)濟走勢、股 票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
　　保薦人應在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。主承銷商、發(fā)行人、詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容。
　　【例2】主承銷商和發(fā)行人應在詢價之前10日將投資價值研究報告于證交所指定網(wǎng)站上披露或在至少一種全國性報刊上刊登。
　　【答案】錯
　　3、詢價與定價：詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。
　　第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式
　　一、首次公開發(fā)行股票IPO的基本原則
　　“公開、公平、公正”原則、高效原則、經(jīng)濟原則。
　　二、向戰(zhàn)略投資者配售
　　條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。
　　戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
　　三、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售
　　發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。
　　詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
　　股票配售對象參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累積申購數(shù)量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
　　同比例配售情況：(1)發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全 部有效申購進行同比例配售。(2)初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應對全部有效申購進行同比例配售。
　　主承銷商應當 對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：(1)未參與初步詢價;(2)詢價對象或者股票配售對象的名 稱、賬戶資料與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致;(3)未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金;(4)有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或違反誠信原則的情形。
　　證監(jiān)會要求首次公開發(fā)行股票IPO的網(wǎng)下部分通過證券交易所進行電子化發(fā)行。程序是：(1)基本規(guī)定。交易所提供申購電子化平臺進行初步詢價和累計投標 詢價。中國證券登記結(jié)算有限責任公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付、網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取和股份的初始登記。證券業(yè)協(xié)會向交易所提供詢價對 象和配售對象的相關數(shù)據(jù)。(2)詢價與申購。初步詢價開始日前2個交易日內(nèi)，要申請股票代碼。原則上每一個詢價對象只能提交一次報價。主承銷商應于累計投 標詢價開始前1個交易日15:00前，將詢價對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發(fā)送到登記結(jié)算平臺。在累計投標詢價階段，詢價對象管理的每個配售對象 可以多次申報，一經(jīng)申報不得撤銷或修改，且其累計申購股數(shù)不得超過本次配售的股票總量。(3)資金的收取與劃付。登記結(jié)算公司在結(jié)算銀行開立網(wǎng)下申購資金 專戶來進行收購資金的收付，各配售對象也要將資金劃付到這個專戶賬號里。1個配售對象只能通過1家結(jié)算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象必須通過其在證券 業(yè)協(xié)會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。(4)股份登記。
　　【例3】初步詢價時每一個詢價對象原則上只能提交一次報價;累計投標詢價時則可以多次申報或撤銷申報。
　　【答案】錯。
　　四、向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售
　　以上海證券交易所為例，介紹以上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票的辦法。
　　1、上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定：發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。投資者參與網(wǎng)上發(fā)行，應當按價格區(qū)間上限進行申購，如最終確定的發(fā)行價格低于上限，差價部分退還給投資者。
　　2、上網(wǎng)發(fā)行資金申購的流程：(1)投資者申購。投資者按委托買入股票的方式，以價格區(qū)間上限填寫委托單。一經(jīng)申購，不得撤單。(2)資金凍結(jié)。申購日 (T日)后的第一天(T+1日)，由中國結(jié)算上海分公司將申購資金凍結(jié)。(3)驗資及配號。T+2日，中國結(jié)算上海分公司配合上證所指定的具備資格的會計 師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金作為有效申購。發(fā)行人和主承銷商應在T+2日前(含T+2日)提供確定的發(fā)行 價格。(4)搖號抽簽、中簽處理。(5)資金解凍。新股認購款集中由中國結(jié)算上海分公司劃付給主承銷商。
　　3、上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：滬市上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間一般為4個交易日，根據(jù)發(fā)行人和主承銷商的申請，時間可縮短1個交易日。
　　4、深交所資金申購上網(wǎng)實施辦法與上交所略有不同，除放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上交所規(guī)定每1申購單位為1000股，申購數(shù)量不少于 1000股，超過1000股的必須為1000股的整數(shù)倍;而深交所則規(guī)定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數(shù)量不少于500股，超過500股的必須是 500股的整數(shù)倍。深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同營業(yè)網(wǎng)點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均 視為無效申購;而上交所有法律規(guī)定的例外情況。
　　五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式(第一講里就講過了，注意全額預繳款包含的兩種方式以及市值配售方式)
　　我國股票發(fā)行歷史上還采用過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式屬于網(wǎng)下發(fā)行方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”和“全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式。
　　市值配售是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者個人根據(jù)其持有的上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。
　　六、超額配售選擇權(quán)
　　1、前提：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。
　　2、概念：獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。
　　3、實施：發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。在發(fā)行前，主承銷商應當向證 券登記結(jié)算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的賬戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。
　　4、 行使：在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易 市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認購申請的投資者;如果發(fā)行人股票的市場交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認 購申請的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。
　　超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次包銷數(shù)額的15%。
　　5、披露：在超額配售選擇權(quán)行使完成后的3個工作日內(nèi)，主承銷商應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權(quán)的行使情況：(1)因行使超額配售 選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù);如未行使，應當說明原因。(2)從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格。(3)發(fā)行 人本次發(fā)行股份總量。(4)發(fā)行人本次籌資總金額。
　　【例4】超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售()的股份。
　　A 不少于包銷金額15% B 不超過包銷金額15%
　　C 不少于包銷金額25% D 不超過包銷金額25%
　　【答案】B。
　　七、回撥機制：指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，例如市值配售和上網(wǎng)定價發(fā)行、市值配售和法人投資者配售或上網(wǎng)定價發(fā)行和法人投資者配售，為了保證 發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認購結(jié)果，按照預先公布的規(guī)則在兩者之間適當調(diào)整發(fā)行數(shù)量。