第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　基本內(nèi)容

　　第一節(jié) 信息披露概述

　　第二節(jié) 首次公開發(fā)行招股說明書及其摘要

　　第三節(jié) 股票發(fā)行公告

　　第四節(jié) 股票上市公告

　　學(xué)習(xí)重點

　　1、信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　2、招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 信息披露概述(重點)

　　一、信息披露的制度規(guī)定

　　股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司信息披露 管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺 漏。

　　二、信息披露方式

　　信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　三、信息披露原則

　　1、真實性原則。指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相　符。

　　2、準(zhǔn)確性原則。指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確。

　　3、完整性原則。信息披露義務(wù)人須把能提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。

　　4、及時性原則。指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)以指定的方式披露。

　　四、信息披露事務(wù)管理制度

　　1、信息披露事務(wù)管理制度。包括：確定披露標(biāo)準(zhǔn);披露流程;披露職責(zé);保密措施;內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制;檔案管理;違規(guī)時的責(zé)任追究機(jī)制等等。

　　信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　2、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或代行董事會秘書的人員負(fù)責(zé)和交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。董秘空缺期間，董事會應(yīng)指定1名董事或高管人員代行董秘職責(zé)，并報交易所備案。公司指定代行董秘職責(zé)的人員前，由董事長代行董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過3個月后，董事長應(yīng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　【例1】上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立(　　)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　A 董事 B 董事長 C 董事會秘書 D 證券事務(wù)代表

　　【答案】C

　　【例2】董事會秘書空缺期間應(yīng)由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

　　【答案】錯。

　　3、信息批露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。證券交易所應(yīng) 當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等 特殊行業(yè)上市公司的信息披露做出特別規(guī)定。

　　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題做出解釋、說明或提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

　　證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)做出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時做出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。