第三節(jié) 發(fā)行準(zhǔn)備、費(fèi)用和后期工作
　　一、發(fā)行準(zhǔn)備
　　1、承銷準(zhǔn)備：承銷商實(shí)施證券承銷前，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行與承銷方案。承銷證券，應(yīng)采用包銷或代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
　　股票發(fā)行失敗后，應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。承銷商在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票。
　　2、詢價。具體內(nèi)容上面已經(jīng)講過了。
　　3、公開推介：首次公開發(fā)行股票IPO必須在發(fā)行前通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。關(guān)于網(wǎng)上直播推 介活動的公告應(yīng)與招股說明書摘要同日同報(bào)刊登，并在擬上市證交所指定網(wǎng)站同天發(fā)布。首次公開發(fā)行股票IPO發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘 書和主承銷商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)出席公司推介活動。推介活動不少于4小時。
　　4、首次公開發(fā)行招股文件的披露。
　　二、發(fā)行費(fèi)用
　　發(fā)行費(fèi)用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實(shí)際發(fā)行過程中發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用可在股票溢價發(fā)行收入中扣除，主要包括以下內(nèi)容：
　　1、承銷費(fèi)用：包銷1.5%-3%。代銷0.5%-1.5%。
　　2、發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用：包括申報(bào)會計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用以及上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用等。財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)由主承銷商承擔(dān)，發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括“財(cái)務(wù)顧問費(fèi)”，同時不應(yīng)包　括“其他費(fèi)用”。
　　三、發(fā)行階段的后期工作
　　1、股款繳納：公開發(fā)行股票采用的是預(yù)繳款方式(不包括首次公開發(fā)行股票IPO中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式。)如果申購資金不足，則不足部分對應(yīng)的申購就是無效申購。
　　2、股份交收及股東登記：股東資料登記的具體操作方法因股票發(fā)行方式和股票配售辦法的不同而有所差異。上網(wǎng)發(fā)行方式下的股東登記，是由證券交易所的交易 系統(tǒng)根據(jù)投資者的申購情況而自動記錄并完成的;網(wǎng)下發(fā)行方式，由承銷商匯總網(wǎng)下發(fā)行收款網(wǎng)點(diǎn)的登記資料，并經(jīng)公證機(jī)關(guān)審核確認(rèn)后完成股東登記。
　　3、驗(yàn)資及鑒證：投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告;首次公開發(fā)行的，還 應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定等進(jìn)行鑒證，并出具專項(xiàng)法律意見 書。
　　4、承銷總結(jié)報(bào)告：公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后表現(xiàn)。
　　第四節(jié) 股票的發(fā)行上市保薦
　　一、保薦制度
　　對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。另外，上市公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報(bào)。公司債券要在交易所上市，應(yīng)當(dāng)由1-2名具保薦資格的保薦人或交易所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦(上市推薦人制度)。
　　【例5】下列情況應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦的是()。
　　A 首次公開發(fā)行股票 B 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券
　　C 上市公司發(fā)行新股 D 上市公司發(fā)行公司債券
　　【答案】ABCD
　　保薦人職責(zé)：負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見;盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市;持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦人履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
　　二、保薦工作規(guī)程
　　1、保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：(1)保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%;(2)發(fā)行人持有或者控 制保薦人股份超過7%;(3)保薦人的保薦代表人或董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形; (4)保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。
　　2、刊登公開發(fā)行募集文件后，保薦人和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但 發(fā)行人因再次申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券另行聘請保薦人、保薦人被證監(jiān)會從名單中去除的除外。持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人被證監(jiān)會從名單中去除的，發(fā)行人應(yīng)在 1個月內(nèi)另行聘請保薦人。另行聘請的保薦人承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整會計(jì)年度。
　　3、發(fā)行人經(jīng)輔導(dǎo)符合要求的，保薦人方可推薦其股票 發(fā)行上市：(1)符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力;(2)與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方 面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的其他行為;(3)公司治理、財(cái)務(wù)和會計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大 缺陷;(4)高管人員已掌握進(jìn)入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公 司的能力及經(jīng)驗(yàn);(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
　　三、持續(xù)督導(dǎo)
　　1、持續(xù)督導(dǎo)期間的計(jì)算
　　持續(xù)督導(dǎo)期間的計(jì)算：首次公開發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計(jì)年度，自證券上市之日起計(jì)算。
　　保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。
　　2、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容：書163頁。
　　3、保薦人的權(quán)利：要求發(fā)行人按照有關(guān)規(guī)定、保薦協(xié)議約定的方式，及時通報(bào)信息;按照證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明;中國證監(jiān)會規(guī)定或保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。
　　4、發(fā)行人的義務(wù)：發(fā)行人有以下情形之一的，應(yīng)及時通知或咨詢保薦人，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送交保薦人：(1)變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng); (2)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng);(3)履行信息披露義務(wù)或向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng);(4)發(fā)生違法違規(guī)行為或其他重大事 項(xiàng);(5)證監(jiān)會規(guī)定或保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
　　5、監(jiān)督措施和法律責(zé)任：
　　(1)發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起 3個月內(nèi)不再受理保薦人的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除(3個)：公開發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;證券上市當(dāng)年即 虧損;持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　(2)發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日3個 月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦;1個自然年度內(nèi)發(fā)生下述事項(xiàng)兩次以上前款情形且排名前10位的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦 代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦人更換保薦代表人(6個)：證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符;證券上市當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤比上 年下滑50%以上;證券上市之日起12個月內(nèi)大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更;首次公開發(fā)行股票之日起12個月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組;上市 公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在公開發(fā)行募集文件中披露;證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
　　(3)發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦;1個自然年度內(nèi)發(fā)生上述事項(xiàng)兩次以 上前款情形且排名前10位的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦人更換保薦代表人(7個)：實(shí)際盈利低于 盈利預(yù)測達(dá)20%以上;關(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額超過前1年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5% ，或影響損益超過前1年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%;大股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額超過前1年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，或影響損益 超過前1年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%;違規(guī)為他人提供擔(dān)保及金額超過前1年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或影響損益超過前1年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%;違規(guī)購買或出 售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額超過前1年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或影響損益超過前1年經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%;高管人員侵占發(fā)行人利益受到行政 處罰或被追究刑事責(zé)任;證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
　　(4)發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦 代表人具體負(fù)責(zé)的推薦;1個自然年度內(nèi)發(fā)生上述事項(xiàng)兩次以上前款情形且排名前10位的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦， 已受理的責(zé)令保薦人更換保薦代表人(8個)：未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告;未按規(guī)定披露業(yè)績重大變化或虧損事項(xiàng);未按規(guī)定披露對損益影響超過前1年經(jīng)審計(jì) 凈利潤的10%的擔(dān)保損失、意外傷害、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和轉(zhuǎn)回、政府補(bǔ)貼、訴訟賠償?shù)仁马?xiàng);未按規(guī)定披露有關(guān)股權(quán)質(zhì)押、實(shí)際控制人變化等事項(xiàng);未按規(guī)定披 露訴訟、擔(dān)保、重大合同、募集資金變更等事項(xiàng);證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
　　(5)在1個自然年度內(nèi)，保薦人指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監(jiān)管措施的次數(shù)超過3次，或累計(jì)時間超過12個月，且累計(jì)時間與該保薦人當(dāng)年末所保薦的發(fā)行人家數(shù)之比排名前3位的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不受理其推薦，已受理的責(zé)令其撤銷推薦。
　　【例6】發(fā)行人出現(xiàn)下列()情形的，證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不再受理保薦人的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除。
　　A 證券上市兩年后虧損
　　B 持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
　　C 證券上市當(dāng)年累計(jì)30%以上募集資金的用途與承諾不符
　　D 證券上市當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤比上年下滑30%以上
　　【答案】B
　　四、股票的上市保薦
　　1、股票的上市條件：第三章第一節(jié)的“法律法規(guī)要求”里講過。
　　2、股票的上市保薦：其中，保薦人和保薦代表人的資格在第一章第二節(jié)里講過。
　　保薦人應(yīng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
　　保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)通知發(fā)行人，并在5個交易日內(nèi)向交易所報(bào)告。發(fā)行人應(yīng)在收到通知后及時披露保薦人變更事宜。
　　保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)自終止之日起5個交易日內(nèi)向交易所報(bào)告。
　　保薦人應(yīng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
　　3、股票上市申請：注意上市申請時應(yīng)提交的文件;申請上市時，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)做出的承諾;以及，股票上市前應(yīng)在指定媒體上披露的文件。
　　4、剩余證券的處理：包銷形式下，由全體承銷商自行購入剩余證券。在證券上市后，承銷商可通過交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。
　　五、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦
　　中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同。