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第四章 籌資管理（上）
第三節(jié) 股權籌資
股權籌資具體形式的分類
吸收直接投資 |
普通股、優(yōu)先股（優(yōu)先分配股利、剩余財產） |
股東權利和義務 |
記名股票：發(fā)起人、國家授權投資機構、法人 |
不記名股票：向社會公眾發(fā)行的股票可以記名也可以不記名 |
是否記名 |
發(fā)行對象和上市地點 |
A 股（我國境內人民幣交易）、 B 股（我國境內外幣交易）、 H 股（香港上市）、 N 股（紐約上市）、 S 股（新加坡上市） |
發(fā)行股票 |
利用留存收益 |
包括盈余公積和未分配利潤 |
吸收國家、法人、合資經營、社會公眾投資 |
一、吸收直接投資
（一）出資方式
以貨幣資產出資、以實物資產出資、以工業(yè)產權出資、以土地使用權出資、 以特定債權出資。
【提示】
（ 1 ）我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30% 。
（ 2 ）吸收工業(yè)產權等無形資產出資的風險較大（技術具有強烈的時效性，會因不斷老化落后導致實際價值不斷減少甚至完全喪失）；
《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
（ 3 ） 特定債權 ，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉換債券以及按照國家有關規(guī)定可以轉作股權的債權。
在實踐中，企業(yè)可以將特定債權轉為股權的情形主要有：
① 上市公司依法發(fā)行的可轉換債券；
②金融資產管理公司持有的國家及國有控股企業(yè)債權；
③企業(yè)實行公司制改建時，經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和 企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權轉為股權；
④根據《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》 , 國有企業(yè)的境內債權人將持有的債權轉給外國投資者，企業(yè)通過債轉股改組為外商投資企業(yè)；
⑤按照《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》 , 國有企業(yè)改制時，賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資；未退還職工的集資款也可轉為個人投資。
【例題 17 ·多選題】下列各項中吸收直接投資的表述正確的有（ ）。
A. 公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 20%
B. 特許經營權可以作為無形資產出資，但設定擔保的財產不可以作為無形資產出資
C. 商標權可以作為無形資產出資，但商譽不可以作為無形資產出資
D. 無形資產出資的風險較大
【答案】 CD
【解析】我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%,A 錯誤；對于無形資產出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資， B 錯誤。
【例題 18 ·判斷題】吸收直接投資的出資方式包括特定債權出資方式，特定債權是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉換債券 ( ) 。
【答案】×
【解析】特定債權出資指企業(yè)依法發(fā)行的可轉換債券以及按照國家有關規(guī)定可以轉作股權的債權。
（二）吸收直接投資的籌資特點（與股票籌資相比）
優(yōu)點：
1. 能夠盡快形成生產能力
2. （公司與投資者）容易進行信息溝通（股權沒有社會化）
缺點：
1. 資本成本較高
2. 公司控制權集中，不利于公司治理
3. 不易進行產權交易
二、發(fā)行普通股股票
（一）股票上市的特別處理（ ST ： Special Treatment ）
上市公司出現財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。
財務狀況異常 | （ 1 ）最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值； （ 2 ）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本； （ 3 ）最近一個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本； （ 4 ）注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； （ 5 ）最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)兩個會計年度虧損； （ 6 ）經交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。 |
其他狀況異常 | 指自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。 |
【提示】在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：
①股票報價日漲跌幅限制為 5% ；
②股票名稱改為原股票名前加“ ST ”；
③上市公司的中期報告必須經過審計。
【例題 19 ·多選題】當上市公司出現下列哪種情況時，其股票交易將被交易所“特別處理”（ ）。
A. 注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具保留意見的審計報告
B. 最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本
C. 注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見的審計報告
D. 最近一個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值
【答案】 BC
【解析】注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告時，其股票交易將被交易所“特別處理”。最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值 , 其股票交易將被交易所“特別處理”。
（二）上市公司的股票發(fā)行
股票發(fā)行方式 |
非公開發(fā)行 |
公開發(fā)行 |
定向募集增發(fā) |
配股 |
增發(fā) |
向社會公眾發(fā)售 |
向原股東配售 |
首次上市公開發(fā)行股票（ IPO ） |
上市公開發(fā)行股票 |
有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者 |
（三）引入戰(zhàn)略投資者
含義 | 按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 |
基本要求 | ①要與公司的經營業(yè)務聯系緊密； ②要出于長期投資目的而較長時期地持有股票； ③要具有相當的資金實力，且持股數量較多。 |
作用 | ①提升公司形象，提高資本市場認同度； ②優(yōu)化股權結構，健全公司法人治理； ③提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力； ④達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。 |
【例題 20 ·判斷題】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，作為戰(zhàn)略投資者應該是與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人或非法人機構。（ ）
【答案】×
【解析】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。非法人機構是不能成為戰(zhàn)略投資者的。
（四）普通股籌資的特點（與吸收直接投資相比）
1. 兩權分離，有利于公司自主經營管理
2. 沒有固定的股息負擔，資本成本較低
3. 能增強公司的社會聲譽，促進股權流通和轉讓
4. 不易及時形成生產能力。
三、留存收益
籌資途徑 | 1. 提取盈余公積 2. 未分配利潤 |
籌資特點 | 1. 不會發(fā)生籌資費用 2. 維持公司的控制權分布 3. 籌資數額有限 |
【例題 21 ·多選題】留存收益是企業(yè)內源性股權籌資的主要方式，下列各項中，屬于該種籌資方式特點的有（ ）。
A. 籌資數額有限 B. 不存在資本成本
C. 不發(fā)生籌資費用 D. 維持公司的控制權分布
【答案】 ACD
【解析】留存收益籌資的特點：（ 1 ）不用發(fā)生籌資費用；（ 2 ）維持公司的控制權分布；
（ 3 ）籌資數額有限。
總結 權益籌資方式特點比較
