中級會計職稱考試《財務(wù)管理》基礎(chǔ)班講義二十
第四章 籌資管理（上）
第三節(jié) 股權(quán)籌資
股權(quán)籌資具體形式的分類
吸收直接投資 |
普通股、優(yōu)先股（優(yōu)先分配股利、剩余財產(chǎn)） |
股東權(quán)利和義務(wù) |
記名股票：發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人 |
不記名股票：向社會公眾發(fā)行的股票可以記名也可以不記名 |
是否記名 |
發(fā)行對象和上市地點 |
A 股（我國境內(nèi)人民幣交易）、 B 股（我國境內(nèi)外幣交易）、 H 股（香港上市）、 N 股（紐約上市）、 S 股（新加坡上市） |
發(fā)行股票 |
利用留存收益 |
包括盈余公積和未分配利潤 |
吸收國家、法人、合資經(jīng)營、社會公眾投資 |
一、吸收直接投資
（一）出資方式
以貨幣資產(chǎn)出資、以實物資產(chǎn)出資、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資、以土地使用權(quán)出資、 以特定債權(quán)出資。
【提示】
（ 1 ）我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30% 。
（ 2 ）吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險較大（技術(shù)具有強烈的時效性，會因不斷老化落后導(dǎo)致實際價值不斷減少甚至完全喪失）；
《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
（ 3 ） 特定債權(quán) ，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。
在實踐中，企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有：
① 上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券；
②金融資產(chǎn)管理公司持有的國家及國有控股企業(yè)債權(quán)；
③企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和 企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
④根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》 , 國有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國投資者，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè)；
⑤按照《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》 , 國有企業(yè)改制時，賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資；未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個人投資。
【例題 17 ·多選題】下列各項中吸收直接投資的表述正確的有（ ）。
A. 公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 20%
B. 特許經(jīng)營權(quán)可以作為無形資產(chǎn)出資，但設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)不可以作為無形資產(chǎn)出資
C. 商標(biāo)權(quán)可以作為無形資產(chǎn)出資，但商譽不可以作為無形資產(chǎn)出資
D. 無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險較大
【答案】 CD
【解析】我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%,A 錯誤；對于無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資， B 錯誤。
【例題 18 ·判斷題】吸收直接投資的出資方式包括特定債權(quán)出資方式，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 ( ) 。
【答案】×
【解析】特定債權(quán)出資指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。
（二）吸收直接投資的籌資特點（與股票籌資相比）
優(yōu)點：
1. 能夠盡快形成生產(chǎn)能力
2. （公司與投資者）容易進行信息溝通（股權(quán)沒有社會化）
缺點：
1. 資本成本較高
2. 公司控制權(quán)集中，不利于公司治理
3. 不易進行產(chǎn)權(quán)交易
二、發(fā)行普通股股票
（一）股票上市的特別處理（ ST ： Special Treatment ）
上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。
財務(wù)狀況異常 | （ 1 ）最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值； （ 2 ）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本； （ 3 ）最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認的部分，低于注冊資本； （ 4 ）注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告； （ 5 ）最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損； （ 6 ）經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務(wù)狀況異常的。 |
其他狀況異常 | 指自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。 |
【提示】在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：
①股票報價日漲跌幅限制為 5% ；
②股票名稱改為原股票名前加“ ST ”；
③上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。
【例題 19 ·多選題】當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列哪種情況時，其股票交易將被交易所“特別處理”（ ）。
A. 注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具保留意見的審計報告
B. 最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本
C. 注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見的審計報告
D. 最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值
【答案】 BC
【解析】注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告時，其股票交易將被交易所“特別處理”。最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值 , 其股票交易將被交易所“特別處理”。
（二）上市公司的股票發(fā)行
股票發(fā)行方式 |
非公開發(fā)行 |
公開發(fā)行 |
定向募集增發(fā) |
配股 |
增發(fā) |
向社會公眾發(fā)售 |
向原股東配售 |
首次上市公開發(fā)行股票（ IPO ） |
上市公開發(fā)行股票 |
有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者 |
（三）引入戰(zhàn)略投資者
含義 | 按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 |
基本要求 | ①要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密； ②要出于長期投資目的而較長時期地持有股票； ③要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。 |
作用 | ①提升公司形象，提高資本市場認同度； ②優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理； ③提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力； ④達到階段性的融資目標(biāo)，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。 |
【例題 20 ·判斷題】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，作為戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人或非法人機構(gòu)。（ ）
【答案】×
【解析】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。非法人機構(gòu)是不能成為戰(zhàn)略投資者的。
（四）普通股籌資的特點（與吸收直接投資相比）
1. 兩權(quán)分離，有利于公司自主經(jīng)營管理
2. 沒有固定的股息負擔(dān)，資本成本較低
3. 能增強公司的社會聲譽，促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓
4. 不易及時形成生產(chǎn)能力。
三、留存收益
籌資途徑 | 1. 提取盈余公積 2. 未分配利潤 |
籌資特點 | 1. 不會發(fā)生籌資費用 2. 維持公司的控制權(quán)分布 3. 籌資數(shù)額有限 |
【例題 21 ·多選題】留存收益是企業(yè)內(nèi)源性股權(quán)籌資的主要方式，下列各項中，屬于該種籌資方式特點的有（ ）。
A. 籌資數(shù)額有限 B. 不存在資本成本
C. 不發(fā)生籌資費用 D. 維持公司的控制權(quán)分布
【答案】 ACD
【解析】留存收益籌資的特點：（ 1 ）不用發(fā)生籌資費用；（ 2 ）維持公司的控制權(quán)分布；
（ 3 ）籌資數(shù)額有限。
總結(jié) 權(quán)益籌資方式特點比較
項目 | 吸收直接投資 | 發(fā)行普通股 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產(chǎn)能力形成 | 能夠盡快形成 | 不易盡快形成生產(chǎn)能力 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本成本 | 最高（投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配） | 居中（沒有固定的股息負擔(dān)）
時間：2013-08-08 責(zé)任編輯：zgkspx2
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