【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2010年、2011年、2012年、2013年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.吸收直接投資的種類

　　2.吸收直接投資的出資方式

　　3.吸收直接投資的程序

　　4.吸收直接投資的籌資特點(diǎn)

　　【高頻考點(diǎn)】：吸收直接投資

　　（一）吸收直接投資的種類

　　1. 吸收國家投資

　　國家投資是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)，以國有資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本叫國有資本。根據(jù)《公司國有資本與公司財(cái)務(wù)暫行辦法》的規(guī)定，在公司持續(xù)經(jīng)營期間，公司以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的，國有公司和國有獨(dú)資公司由公司董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)決定，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案；股份有限公司和有限責(zé)任公司由董事會(huì)決定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過。吸收國家投資一般具有以下特點(diǎn)：（1）產(chǎn)權(quán)歸屬國家；（2）資金的運(yùn)用和處置受國家約束較大；（3）在國有公司中采用比較廣泛。

　　2. 吸收法人投資

　　法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點(diǎn)：（1）發(fā)生在法人單位之間；（2）以參與公司利潤分配或控制為目的；（3）出資方式靈活多樣。

　　3.合資經(jīng)營

　　合資經(jīng)營，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的不同國家的投資者# 同投資，創(chuàng)辦企業(yè)，并且共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧、共享利益的一種直接投資方式。在我國，中外合資經(jīng)營企業(yè)亦稱股權(quán)式合營企業(yè)，它是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。中外合資經(jīng)營一般具有如下特點(diǎn)：（1）合資經(jīng)營企業(yè)在中國境內(nèi)，按中國法律規(guī)定取得法人資格，為中國法人；（2）合資經(jīng)營企業(yè)為有限責(zé)任公司；（3）注冊(cè)資本中，外方合營者的出資比例一般不低于25%; （4）合資經(jīng)營期限一般項(xiàng)目為10年至30年，最長可到50年，經(jīng)國務(wù)院特批的可50年以上；（5）合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額之間應(yīng)依法保持適當(dāng)比例關(guān)系，投資總額是指按照合營企業(yè)合同和章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)都是中外雙方共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和共負(fù)盈虧的企業(yè)。兩者的區(qū)別主要是：（1）合作企業(yè)可以依法取得中國法人資格，也可以辦成不具備法人條件的企業(yè)，而合資企業(yè)必須是法人。（2）合作企業(yè)屬于契約式的合營，它不以合營各方投人的資本數(shù)額、股權(quán)作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽定合同具體規(guī)定各方的權(quán)利和義務(wù)，而合資企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，即以投資比例來作為確定合營各方權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)。（3）合作企業(yè)在遵守國家法律的前提下，可以通過合作合同來約定收益或產(chǎn)品的分配，以及風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)，而合資企業(yè)則是根據(jù)各方注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配的。

　　4. 吸收社會(huì)公眾投資

　　社會(huì)公眾投資是指社會(huì)個(gè)人或本公司職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為個(gè)人資本。吸收社會(huì)公眾投資一般具有以下特點(diǎn)：（1）參加投資的人員較多；（2）每人投資的數(shù)額相對(duì)較少；（3）以參與公司利潤分配為基本目的。

　　（二）吸收直接投資的出資方式

　　1.以貨幣資產(chǎn)出資

　　以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業(yè)有了貨幣資產(chǎn)，便可以獲取其他物質(zhì)資源，支付各種費(fèi)用，滿足企業(yè)創(chuàng)建時(shí)的開支和隨后的日常周轉(zhuǎn)需要。我國《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

　　2.以實(shí)物資產(chǎn)出資

　　實(shí)物出資是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品產(chǎn)品等流動(dòng)資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。實(shí)物投資應(yīng)符合以下條件：（1）適合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活動(dòng)的需要；（2）技術(shù)性能良好；（3）作價(jià)公平合理。

　　實(shí)物出資中實(shí)物的作價(jià)，可以由出自各方協(xié)商確定，也可以聘請(qǐng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。國有及國有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

　　3.以土地使用權(quán)出資

　　土地使用權(quán)是指土地經(jīng)營者對(duì)依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進(jìn)行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營或其他活動(dòng)的權(quán)利。土地使用權(quán)具有相對(duì)的獨(dú)立性，在土地使用權(quán)存續(xù)期間，包括土地所有者在內(nèi)的其他任何人和單位，不能任意收回土地和非法干預(yù)使用權(quán)人的經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：（1）適合企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活動(dòng)的需要；（2）地理、交通條件適宜；（3）作價(jià)公平合理。

　　4.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)符合以下條件：（1）有助企業(yè)研究、開發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品；（2）有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率，改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量；（3）有助于企業(yè)降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗；（4）作價(jià)公平合理。

　　吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨�業(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價(jià)值固定化。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。

　　此外，對(duì)無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià)；可以依法轉(zhuǎn)讓；法律不禁止。

　　《公司法》對(duì)無形資產(chǎn)出資的比例要求沒有明確限制，但《外企企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國際上通常的作價(jià)原則相一致，且作價(jià)金額不得超過注冊(cè)資本的20%。

　　5.以特定債權(quán)出資

　　特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。在實(shí)踐中，企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有：（1）上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券；（2）金融資產(chǎn)管理公司持有的國有及國有控股企業(yè)債權(quán)；（3）企業(yè)實(shí)行公司制改建時(shí)，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；（4）根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國投資者，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè)；（5）按照《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》，國有企業(yè)改制時(shí)，賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資；未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。