會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第四章 證券法律制度

　　知識點三：證券交易

　　一、證券交易概述

　�。ㄒ唬┳C券交易的概念與方式

　　證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。

　　二、證券上市制度

　�。ㄒ唬┳C券上市的概念與類型

　�。ǘ�）證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。�1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；

　�。�2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

　�。�3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上；

　　（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。�1）公司債券的期限為l年以上；

　�。�2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

　�。�3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。�1）基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；

　　（2）基金合同期限為5年以上；

　�。�3）基金募集金額不低于2億元人民幣；

　�。�4）基金份額持有人不少于l000人；

　　（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　【多選題】根據(jù)《中華人民共和國證券法》規(guī)定，申請上市的基金必須具備的條件有（ ）。

　　A.基金合同期限為5年以上

　　B.基金募集金額不低于3億元人民幣

　　C.基金持有人不少于1000人

　　D.基金必須全部從事股票投資

　　『正確答案』AC

　�。ㄈ�）證券上市的程序

　　（四）證券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

　　（3）公司有重大違法行為；

　�。�4）公司最近3年連續(xù)虧損；

　　（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；

　　（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　�。�3）公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；

　　（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

　�。�5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公

　　司債券上市交易：

　�。�1）公司有重大違法行為；

　�。�2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

　�。�3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；

　　（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

　　（5）公司最近2年連續(xù)虧損。

　　公司有第（1）項、第（4）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　3.證券投資基金上市的暫停或終止

　　三、信息披露制度

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。

　　證券發(fā)行的信息披露，是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關(guān)的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　持續(xù)信息公開，是指證券上市交易過程中發(fā)行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關(guān)的信息要進行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告（包括中期報告和年度報告）和上市公司臨時報告（即重大事件公告）。

　　（一）證券發(fā)行的信息披露

　�。ǘ�）上市公司定期報告

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　1.中期報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時，第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。

　　2.年度報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送年度報告，并予公告。

　�。ㄈ�）上市公司臨時報告

　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　所謂重大事件，主要包括：

　�。�1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　�。�3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　�。�5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　�。�6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　�。�7）公司的董事、l／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　�。�8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　�。�10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（11）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

　�。�12）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　�。ㄋ模┬畔⒌陌l(fā)布與監(jiān)督

　　四、限制的交易行為

　�。ㄒ唬�對證券交易主體的限制

　　1.證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

　　2.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　�。ǘ�）對證券交易客體的限制

　　1.證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　2.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　3.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前己發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）對短線交易的限制

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　�。ㄋ模�對交易收費的限制

　　五、禁止的交易行為

　�。ㄒ唬┨摷訇愂龌蛐畔⒄`導(dǎo)

　　（二）內(nèi)幕交易

　　內(nèi)幕交易，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　�。�1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　�。�2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　�。�3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　�。�4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　　（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

　�。�6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

　�。�7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　內(nèi)幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　�。�1）證券法第67條第2款所列重大事件；

　　（2）公司分配股利或者增資的計劃；

　�。�3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　�。�4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　�。�5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

　�。�6）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　�。�7）上市公司收購的有關(guān)方案；

　　（8）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，證券法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　�。ㄈ�）操縱證券市場

　　（四）欺詐客戶

　�。ㄎ澹┢渌�禁止的交易行為