第四節(jié) 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設(shè)立(P140)

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(一)、股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，從其規(guī)定。如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣3000萬元。

　　(1)發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立股份有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的出資額。，分期繳納的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(2)、募集設(shè)立。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(二)、設(shè)立程序

　　1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

　　3、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解釋：投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會;(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。

　　相關(guān)知識點：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　4、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　【例題】某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣(　)。

　　A、1億元

　　B、8000萬元

　　C、6500萬元

　　D、5200萬元

　　答案：A

　　解析：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應(yīng)選A。