股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會

　　1.職權(quán)

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，其職務(wù)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。根據(jù)上市公司章程指引的有關(guān)要求，上市公司股東大會還有以下職權(quán)：對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;審議股權(quán)激勵計劃;審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　2.股東大會會議形式

　　股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時;③單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認(rèn)為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　3.股東大會的召集和主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持。副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　股東大會的會議通知時間：①召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。②臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;　�、郯l(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。

　　股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　單獨(dú)或者得合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　4.股東大會決議和決議事項

　　(1)表決權(quán)的行使

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，也不能參與利潤分配。

　　(2)股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和普通決議。普通決議只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)有限責(zé)任公司通過特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;而股份有限公司通過特別決議是經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5.累積投票制

　　(1)所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　(2)控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

　　6.記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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