第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點七、普通合伙企業(yè)一

　�。ㄒ唬┢胀ê匣锲髽I(yè)的概念普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特點：

　�。�1）由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。

　�。�2）合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任。二是無限責任。

　�。ǘ�）合伙企業(yè)的設立

　　1、合伙企業(yè)的設立條件。

　�。�1）有二個以上合伙人。

　　合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　注意：普通合伙企業(yè)合伙人的人數沒有上限。

　�。�2）有書面合伙協(xié)議。

　　合伙協(xié)議是合伙企業(yè)最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權利義務關系的基本依據。

　　合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

　　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

　�。�3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　注意：①用勞務作為出資是合伙企業(yè)特有的規(guī)定，并且只有對普通合伙人才適用。②以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。

　�。�4）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。

　　普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

　�。�5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2、合伙企業(yè)的設立登記。

　　申請登記合伙企業(yè)，只要提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當場登記的，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。

　　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

　　合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。