第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點十、普通合伙企業(yè)四

　�。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)與第三人的關(guān)系

　　1、合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。

　�。�1）全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)；

　�。�2）委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)；

　�。�3）僅單項事務(wù)對外代表合伙企業(yè)。例如，僅代表合伙企業(yè)對外簽訂某個具體合同。

　　無論合伙企業(yè)如何約定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【相關(guān)考點】個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

　　2、合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。

　�。�1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　�、俸匣锲髽I(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。

　�、诤匣锶说臒o限連帶清償責(zé)任。

　　【相關(guān)考點】對于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認定對其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力。

　　③合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

　�、芎匣锶酥�間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

　�。�2）合伙人（個人）的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

　�、俸匣锶税l(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　�、廴嗣穹ㄔ簭娭茍�(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　注意：如果其他合伙人不愿意購買合伙人用于償債的份額，又不同意將該份額轉(zhuǎn)讓給他人時，分為兩種情形：

　�、購娭茍�(zhí)行合伙人的全部財產(chǎn)份額時，辦理退伙“結(jié)算”；

　　②強制執(zhí)行合伙人的部分財產(chǎn)份額時，辦理“削減”該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。