第三章 外商投資企業(yè)法律制度

　　知識點十一、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資三

　　（三）戰(zhàn)略投資的管理

　　1、除以下情形外，投資者不得進行證券買賣（B股除外）：

　�。�1）投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；

　�。�2）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；

　　（3）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；

　�。�4）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；

　�。�5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準可以轉(zhuǎn)讓。

　　2、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù)（由不加注的變?yōu)榧幼⒌模�。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù)。（視為內(nèi)資企業(yè)）

　　注意：所謂“單一最大股東”是指公司持股最多的單一股東，而所謂“單一股東”是指由單獨一人（既可以是自然人，也可以是法人、其他組織）持股。

　　【舉例】某股份公司持股最多的前三名股東分別是甲、乙、丙。其中，甲持股比例為33%、乙持股比例為32%、丙持股比例為31%，乙和丙都是丁的子公司。該股份公司的單一最大股東是甲，實際控制人是丁。

　　3、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司（A股并購）”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且投資者非為單一最大股東，上市公司自外商投資企業(yè)批準證書注銷之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，企業(yè)類型變更為股份有限公司（視為內(nèi)資企業(yè)）。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理外匯登記注銷手續(xù)。

　　4、母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰(zhàn)略投資并已按期完成的，母公司轉(zhuǎn)讓上述境外子公司前應(yīng)向商務(wù)部報告，并根據(jù)規(guī)定的程序提出申請。新的受讓方仍應(yīng)符合規(guī)定的條件，承擔母公司及其子公司在上市公司中的全部權(quán)利和義務(wù)，并依法履行向中國證監(jiān)會報告、公告及其他法定義務(wù)。

　　5、投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：

　�、贂�面申請；

　�、跒閼�(zhàn)略投資目的所開立的外國投資者專用外匯賬戶（收購類）內(nèi)資金經(jīng)外匯局核準結(jié)匯的核準件；

　�、圩C券經(jīng)紀機構(gòu)出具的有關(guān)證券交易證明文件。

　　6、投資者持股比例低于25%的上市公司，其舉借外債按照境內(nèi)中資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。