第一章 證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

　　基本內容

　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述

　　第二節(jié) 投資銀行業(yè)務資格

　　第三節(jié) 投資銀行業(yè)務的內部控制

　　第四節(jié) 投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

　　學習重點

　　1、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　2、保薦人和保薦代表人的資格條件;股票和可轉換公司債券保薦人制度

　　3、投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求

　　4、發(fā)行上市保薦制度的內容

　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述

　　一、投資銀行業(yè)務的定義

　　1、狹義含義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧

　　問。

　　2、廣義含義：包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。

　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮

　　(二)20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架

　　(三)分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務發(fā)展

　　(四)20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營

　　(五)美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響

　　2008年美國由于次貸危機而引發(fā)的連鎖反應導致了罕見的金融風暴，在此次金融風暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

　　美國監(jiān)管機構越來越清楚地認識到，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困 難。如果轉型為銀行控股公司，原投資銀行機構就將獲準開展儲戶存款業(yè)務，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機波及高盛和摩根斯坦利，美國 聯(lián)邦儲備委員會批準了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構 自己的資產和資本結構。

　　三、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　1、發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內容：股票發(fā)行決定權的歸屬。分為兩種類型：一種是政府主導型，即核準制。另一種是市場主導型，即注冊制。

　　我國目前實行核準制。在1998年之前，我國股票發(fā)行管理制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。

　　2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，于2004年2月1日開始實施。

　　2006年1月1日實施的經(jīng)修訂的《中華人民共和國證券法》(簡稱《證券法》)在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限;規(guī)定了證券發(fā)行前的公 開披露信息制度，強化社會公眾監(jiān)督;肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進一度發(fā)揮中介機構的市場服務職能;將證券上市核準權賦予了證券交易所，強化了交易所 的監(jiān)管職能。

　　2、股票發(fā)行方式的變化

　　我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段。

　　(1)自辦發(fā)行。從1984年股份制試點到20世紀90年代初期。

　　(2)有限量發(fā)售認購證。l991～1992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認購證方式。

　　(3)無限量發(fā)售認購證。l992年，上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。

　　(4)無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。

　　(5)上網(wǎng)競價方式。上網(wǎng)競價只在1994年哈歲寶等幾只股票進行過試點，之后沒有被采用。

　　(6)全額預繳款、比例配售。全額預繳款、比例配售是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時間。它又包括兩種方式：“全額預繳、比例配售、余款即 退”和“全額預繳、比例配售、余款轉存”。前者比后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進入二級市場。

　　(7)上網(wǎng)定價發(fā)行。上網(wǎng)定價發(fā)行類似于網(wǎng)下的“全額預繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡自動進行，與其他曾使用過的發(fā) 行方式相比，是最為完善的一種。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場，1996年以來被普遍采用。

　　(8)基金及法人配售。1998年8月11 日，中國證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行量在5 000萬股(含5 000萬股)以上的新股，均可向基金配售;公開發(fā)行量在5 000萬股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中國證監(jiān)會又規(guī)定：公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價、全額預繳款或與儲蓄存款掛 鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結合的方式發(fā)行股票。

　　2000年4月，取消4億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。

　　(9)向二級市場投資者配售。2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布《關于向二級市場投資者配售新股有關問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資 者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購 限量，自愿申購新股。

　　(10)上網(wǎng)發(fā)行資金申購。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司 通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行 電子化的啟動。

　　3、股票發(fā)行定價的演變

　　20世紀90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價權，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。

　　1994年后的一段時間內實行競價發(fā)行(只有試點，后未推行)，但大部分采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。

　　2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關操作規(guī)定。

　　4、債券管理制度的發(fā)展歷史

　�、賴鴤�。有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　�、诮鹑趥�。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。

　　2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。企業(yè)債。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。

　　2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　�、圩C券公司債。是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。

　�、芷髽I(yè)短期融資券。是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　新增內容：2008年4月12日，中國人民銀行頒布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》，短期融資券適用該辦法，《短期融資券管理辦法》等終止執(zhí)行。

　　短期融資券的注冊機構也由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　�、菪略鰞热荩褐衅谄睋�(jù)。具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　�、拶Y產支持證券。是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產所產生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

　�、咝茇垈�券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

　　四、《公司法》和《證券法》的最新修訂對我國投資銀行業(yè)務的意義和影響

　　修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行。

　　修訂后的《公司法》對公司的注冊資本制度、公司治理結構、股東權利保護、財務會計制度、合并分立制度等做出了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關聯(lián) 關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等方面的規(guī)定。修訂后的《證券法》加強了證券公司的內控制度，強化了證券監(jiān)管機構的監(jiān)管職權，完善了證券違法行為的法律責 任，增加了證券發(fā)行上市保證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度，為穩(wěn)定推進金融業(yè)綜合經(jīng)營，創(chuàng)建證券衍生品種，推進證券期貨交易，拓寬資 金合規(guī)入市渠道，逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件。

　　【例1】2005年1月1日試行( )，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　A 首次公開發(fā)行股票詢價制度

　　B 上市保薦制度

　　C 上市審核制度

　　D 股票定價制度

　　[答案]A

　　【例2】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有( )

　　A 上網(wǎng)競價發(fā)行

　　B 發(fā)行認購證方式

　　C 上網(wǎng)定價發(fā)行

　　D 儲蓄存款掛鉤方式

　　[答案]AC

　　【例3】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　[答案]錯。