一、監(jiān)管概述

　　證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。

　　承銷業(yè)務原始憑證以及有關業(yè)務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料，應至少妥善保存7年。

　　二、核準制

　　核準制相對行政審批制的特點：在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦人的責任;在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據資本運營 的需要進行選擇;發(fā)行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能;在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行 詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　三、保健制度

　　《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)里規(guī)定的保薦制度的內容主要包括：

　　(一)保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度

　　《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙�！币�求，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。這樣既明確了保薦機構的責任，也將責任具體落實到了個人。中國證監(jiān)會對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。

　　(二)保薦期限

　　《保薦辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持 續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其 后兩個完整會計年度;上市公司發(fā)

　　行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。

　　(三)保薦責任

　　《保薦辦法》規(guī)定，保薦機構和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行輔導和盡職調查;要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經營能力等作出必要的承諾。

　　(四)監(jiān)管措施

　　中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

　　有關具體監(jiān)管措施規(guī)定如下：

　　1、保薦機構出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月;情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內核負責人;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

　　(1)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)內部控制制度未有效執(zhí)行。

　　(3)盡職調查制度、內部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行。

　　(4)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(6)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。

　　(7)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

　　(8)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　2、保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據情節(jié)輕重，自確認之日起3―12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

　　(1)盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題。

　　(2)未完成或者未參加輔導工作。

　　(3)未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責。

　　(4)因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。

　　(5)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。

　　(6)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　3、保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁人的措施：

　　(1)在與保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范。

　　(2)通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

　　(3)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份。

　　(4)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(5)參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　4、保薦機構、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構的推薦;暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　5、發(fā)行人出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)公開發(fā)行證券上市當年即虧損。

　　(3)持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　6、發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據情節(jié)輕重，自確認之日起3一l2個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符。

　　(2)公開發(fā)行證券上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。

　　(3)首次公開發(fā)行股票并上市之日起l2個月內控股股東或者實際控制人發(fā)生變更。

　　(4)首次公開發(fā)行股票并上市之日起l2個月內累計50%以上資產或者主營業(yè)務發(fā)生重組。

　　(5)上市公司公開發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起l2個月內累計50%以上資產或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露。

　　(6)實際盈利低于盈利預測達20%以上。

　　(7)關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大。

　　(8)控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大。

　　(9)違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大。

　　(10)違規(guī)購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大。

　　(11)董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。

　　(12)違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的。

　　(13)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　四、證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查(現場與非現場)

　　證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查包括現場檢查和非現場檢查兩種模式�，F場檢查包括機構、制度與人員的檢查和業(yè)務的檢查。非現場檢查包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務報表附注及與承銷業(yè)務有關的自查內容等。

　　【例7】保薦制度主要包括( )

　　A 建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度

　　B 明確保薦期限

　　C 確定保薦責任

　　D 引進持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施

　　[答案]ABCD