二、首次公開發(fā)行股票IPO的內核、推薦和承銷商備案材料
　　1、首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收
　　為了保障股票發(fā)行核準制的實施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質及規(guī)范運作的水平，保證從事輔導工作的保薦機構(保薦人)在首次么開發(fā)行股票過程中依 法履行職責，中國證監(jiān)會分別于2006年5月、2008年l2月實施了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。根據(jù)規(guī) 定，保薦機構(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行 審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。中國證監(jiān)會不再對輔導期限作硬性要求。保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股 票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、 證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進人證券市場的誠信意 識、自律意識和法制意識。
　　保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。
　　2、保薦人的內核和推薦
　　為規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷商業(yè)務有關問題的指導意見》，各保薦人應按照該指導意見的要求，進行內核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷商業(yè)務。
　　3、承銷商備案材料
　　備案材料的要求：主承銷商應當于證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。
　　證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構擔任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。
　　備案材料應經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務內核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。
　　備案材料合規(guī)性審核的要點：(1)向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元的，應由承銷團承銷。(2)承銷費用收取要符合標準：包銷傭金為包 銷總金額的1.5%-3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%-1.5%。(3)關于承銷團各成員包銷金額的規(guī)定：單項包銷金額不得超過其凈資本的 30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過凈資本的60%。(4)承銷團中的副主承銷商數(shù)量要符合規(guī)定：承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家 以上可設2-3家副主承銷商。
　　【例5】包銷傭金為包銷總金額的0.5%-1.5%。
　　【答案】錯。
　　三、首次公開發(fā)行股票IPO的核準
　　(一)首次公開發(fā)行股票核準程序
　　1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序
　　申報(由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報)―受理(證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定)―初審(證監(jiān)會相關職能部門初審)―預披 露(就是指招股說明書(申報稿)要預先在證監(jiān)會網(wǎng)站上披露)―發(fā)審委審核―決定(核準或不予核準。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票; 超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。自中國證監(jiān)會做出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行可再次提出股票發(fā)行申請。)
　　2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序
　　發(fā)行人董事會應當依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準;決議至 少應當包括下列事項：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行 具體事宜的授權，其他必須明確的事項。
　　發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
　　中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
　　發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結 束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
　　股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。
　　(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
　　1、發(fā)審委的組成和職責
　　(1)發(fā)審委的組成：發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分委員可以為專職。其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名。發(fā)審委設會議召集人5名。委員每屆任期1年，可連任，但連續(xù)任期最長不超3屆。
　　此外，還要了解發(fā)審委委員的任職條件、解聘情形、職責。
　　(2)發(fā)審委的職責
　　①發(fā)審委的職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關條件;審核保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估 機構等證券服務機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書;審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告;依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?
　　②發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。
　　③發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關職能部門調閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關的資料。
　　④發(fā)審委委員應當遵守下列規(guī)定：
　　第一，按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡責;
　　第二，保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密;
　　第三，不得泄露發(fā)審委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況;
　　第四，不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益;
　　第五，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關單位或個人進行接觸;
　　第六，不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為;
　　第七，中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定。
　�、莅l(fā)審委委員有義務向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關單位或者個人。
　�、薨l(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：第一，發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事(含獨立董事，下 同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的;第二，發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的;第三，發(fā)審 委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的;第四，發(fā)審委委員或者其親屬擔任董 事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的;第五，發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā) 行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的;第六，中國證監(jiān)會認定的可能產生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的 其他情形。前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。