第九章 上市公司發(fā)行可轉換公司債券

　　基本內容

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉換債券的準備工作

　　第二節(jié) 可轉換公司債券發(fā)行的申報與核準

　　第三節(jié) 可轉換公司債券的發(fā)行與上市

　　第四節(jié) 發(fā)行可轉換公司債券的信息披露

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　學習重點

　　1、可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。

　　2、可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　3、可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求

　　內容講解

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉換債券的準備工作

　　一、 概述

　　1、可轉債的概念：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內依據(jù)約定的條件可轉換成股份的公司債券。

　　2、 股份轉換與債券償還

　　上市公司發(fā)行的可轉債在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

　　3、贖回與回售

　　知道贖回和回售的定義：贖回是指上市公司按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券�；厥凼侵競�券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　可轉債募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途，應賦予債券持有人一次回售的權利。

　　二、發(fā)行條件(與上市公司發(fā)行新股的具體要求一樣)

　　1、具備健全的法人治理結構：(全同于第八講)。

　　2、盈利能力具有可持續(xù)性：7條。全同第八講。

　　3、財務狀況要求：5條。(1)會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;(2)最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意 見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經消 除;(3)資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;(4)經營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關 企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形;(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的 年均可分配利潤的20%。

　　4、財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為：同

　　5、募集資金運用：同

　　6、不得公開發(fā)行的6種情形：同。

　　【例1】關于上市公司不得公開發(fā)行證券，下列說法錯誤的是()。

　　A 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　B 擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

　　C 上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責

　　D 上市公司及其控股股東或實際控制人最近36個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為

　　[答案]D