一、申報程序

　　董事會決議;股東大會決議;保薦事項;編制申報文件(注意一數(shù)字要求：股東大會就發(fā)行證券事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。)

　　二、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件

　　包括基本要求(最低要求：第10號準(zhǔn)則――上市公司公開發(fā)行證券申請文件)和申請文件目錄。

　　三、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行核準(zhǔn)程序(與前面幾講的相關(guān)內(nèi)容基本一致)

　　1、受理申請文件。證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理。

　　2、初審。

　　3、發(fā)審委審核。

　　4、核準(zhǔn)。

　　5、證券發(fā)行。證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行證券。

　　6、再次申請。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自證監(jiān)會做出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　7、證券承銷。上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

　　第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　一、 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　1、發(fā)行方式： 由發(fā)行人和主承銷商確定。目前，國內(nèi)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式主要有4種：全部網(wǎng)上定價發(fā)行;網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合;部分向原社會公眾股股東 優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行;部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　2、配售安排

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，主承銷商可對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、保薦要求：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)采取承銷方式，聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　4、可轉(zhuǎn)債在上交所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序

　　(1)需提交的資料：證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的核準(zhǔn)文件;發(fā)行公告、募集說明書摘要;主承銷商的席位號和公司自營股票賬號等。

　　(2)發(fā)行的時間安排：

　　T-5日，所有材料報上交所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日;T+1日， 凍結(jié)申購資金;T+2日，驗資報告送達(dá)上交所;上交所向營業(yè)部發(fā)送配號;T+3日，中簽率公告見報，搖號;T+4日，搖號結(jié)果公告見報;T+4日以后，做 好上市前準(zhǔn)備工作。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　可轉(zhuǎn)債在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)債中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

　　經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向交易所申請其可轉(zhuǎn)債上市。

　　1、可轉(zhuǎn)債的上市保薦：

　　交易所實行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向交易所申請其可轉(zhuǎn)債在交易所上市，應(yīng)當(dāng)由保薦人推薦。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名 單，同時具有交易所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義 務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)債 上市之日起計算。

　　證券交易所可決定可轉(zhuǎn)債的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜;也可按規(guī)定停止可轉(zhuǎn)債的交易，可暫�？赊D(zhuǎn)債上市。

　　2、可轉(zhuǎn)債的上市條件：可轉(zhuǎn)債的期限在1年以上;可轉(zhuǎn)債實際發(fā)行額不少于5000萬元;申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　3、停牌、復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)：上市公司涉及9種情形(事項)時，證券交易所可根據(jù)實際情況或證監(jiān)會的要求，決定停牌復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜： (1)交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息;(2)行使可轉(zhuǎn)債的贖回、回售權(quán);(3)公司實施利潤分配或自本公積金轉(zhuǎn)增股本方案;(4)做出發(fā)行新公 司債券的決定;(5)減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項;(6)財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本 息;(7)提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(8)國家法律法規(guī)和證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項;(9)證監(jiān)會和 證券交易所認(rèn)為應(yīng)停牌或暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。

　　4、停止交易：(1)可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停 止其可轉(zhuǎn)債的交易;(2)可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日起停止交易;(3)可轉(zhuǎn)債在贖回期間停止交易。此外，還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)證監(jiān)會和證券交易所認(rèn) 為必須停止交易的其他情況時停止交易。

　　5、暫停上市：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條 件;(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;(4)未按可轉(zhuǎn)債募集辦法履行義務(wù);　　(5)公司最近2年連續(xù)虧損;(6)證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng) 暫停上市的其他情形。

　　【例5】下列關(guān)于暫停上市的情形說法正確的是( )。

　　A 可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬元時，暫停上市

　　B 公司有重大違法行為時，暫停上市

　　C 公司未按可轉(zhuǎn)債募集辦法履行義務(wù)時，暫停上市

　　D 公司最近3年連續(xù)虧損時，暫停上市

　　[答案]BC