1、發(fā)行規(guī)模。由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)債，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　2、期限。最短3年，最長6年。分離交易的可轉(zhuǎn)債最短1年，無最長期限限制，認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之后起不少于6個月。

　　3、轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期�？赊D(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后方可轉(zhuǎn)換為股票;對于分離交易的可轉(zhuǎn)債，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。

　　4、轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格。指可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　轉(zhuǎn)股價格、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1交易日的均價。

　　轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5、面值與利率的確定。每張面值100元。利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　6、債券本息償還。上市公司應(yīng)在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　7、贖回、回售及轉(zhuǎn)股價格修正。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)債募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　8、擔(dān)保要求。發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保。

　　9、評級。發(fā)行人可委托有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

　　10、債權(quán)人權(quán)利保護。

　　【例2】關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券，下列說法正確的是()。

　　A可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末總資產(chǎn)額的40%

　　B可轉(zhuǎn)債的期限最短3年，最長6年

　　C可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后方可轉(zhuǎn)換為股票

　　D轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過

　　[答案]BC

　　四、 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價

　　(一)可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值：是可轉(zhuǎn)債實際轉(zhuǎn)換時按轉(zhuǎn)換成普通股的市場價格計算的理論價值。轉(zhuǎn)換價值等于每股普通股的市價乘以轉(zhuǎn)換比例。

　　(二)可轉(zhuǎn)債的價值

　　在價值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)債賦予投資者一個保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構(gòu)成的普通附息券的價值;同時，還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉(zhuǎn) 換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價值。也就是說，可轉(zhuǎn)債實質(zhì)上是一種普通債權(quán)和股票期權(quán)兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具，投資者購買了可轉(zhuǎn)債等價 于同時購買了一個普通債權(quán)和一個對公司股票的看漲期權(quán)(買權(quán))。

　　其次，如果有贖回條款，即如果股票價格連續(xù)若干個交易日收盤價高于某一贖回啟動價格，發(fā)行人有權(quán)按一定金額予以贖回，可見，贖回條款相當(dāng)于債券持有人在購買可轉(zhuǎn)債時就無條件出售給發(fā)行人的一張美式買權(quán)。

　　回售條款規(guī)定，如果股價連續(xù)若干個交易日收盤價低于某一回售啟動價格，債券持有人有權(quán)按一定金額回售給發(fā)行人，可見，回售條款相當(dāng)于債券持有人同時擁有發(fā)行人出售的一張美式賣權(quán)。

　　【例3】含有贖回、回售條款規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上是由()構(gòu)成的復(fù)合金融工具。

　　A 普通債權(quán) B 投資人美式買權(quán) C投資人美式賣權(quán) D 發(fā)行人美式買權(quán)

　　[答案]ABCD

　　所以，可轉(zhuǎn)債的價值可近似地表示為：

　　可轉(zhuǎn)債價值=純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值-發(fā)行人美式買權(quán)價值。

　　股票期權(quán)部分價值的定價方法：布萊克-斯科爾斯期權(quán)定價模型和二叉樹期權(quán)定價模型。

　　(三)影響可轉(zhuǎn)債價值的因素

　　1、票面利率：越高，可轉(zhuǎn)債的債權(quán)價值越高。

　　2、轉(zhuǎn)股價格：越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)債的價值越低。

　　3、股票波動率：越大，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)債的價值越高。

　　4、轉(zhuǎn)股期限：越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)債價值越高。

　　5、回售條款：回售期限越長、轉(zhuǎn)換比率越高、回售價格越大，回售的期權(quán)價值就越大。

　　6、贖回條款：通常，贖回期限越長、轉(zhuǎn)換比例越低、贖回價格越小，贖回的期權(quán)價值越大，越有利于發(fā)行人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉(zhuǎn)股的作用。

　　【例4】下列說法錯誤的是( )。

　　A票面利率越高，可轉(zhuǎn)債的債權(quán)價值越高。

　　B轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)債的價值越高。

　　C股票波動率越大，期權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)債的價值越高。

　　D轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價值越大，可轉(zhuǎn)債價值越高。

　　[答案]B轉(zhuǎn)股價格：越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)債的價值越低。