【相關(guān)鏈接 1 】股份有限公司的“認(rèn)股人”未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司“發(fā)起人”催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

【相關(guān)鏈接 2 】股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。換而言之，投資人可以抽回出資的情形：（ 1 ）未按期募足股份；（ 2 ）發(fā)起人未按期（ 30 日）召開創(chuàng)立大會；（ 3 ）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。

【例題·單選題】下列各項中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ）。（ 2010 年）

A. 甲公司注冊資本擬為人民幣 300 萬元

B. 乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的 35 ％，其余股份擬全部向特定對象募集

C. 丙公司的全部 5 名發(fā)起人均為外國人，其中 3 人長期定居北京

D. 丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足

【答案】 C

【解析 】（ 1 ）選項 A ：股份有限公司注冊資本最低限額為 500 萬元；（ 2 ）選項 B ：股份有限公司的發(fā)起人為 2 ～ 200 人；（ 3 ）選項 C ：股份有限公司的發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（就外國公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)）；（ 4 ）選項 D ：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

二、 出資形式 （ ★★★ ）（ P43 ）

1. 基本規(guī)定

（ 1 ）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 （ 2009 年單選題）

（ 2 ）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

（ 3 ） “ 全體股東 ” 的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30 ％。

【解釋 1 】只要某一個股東的貨幣出資達到注冊資本的 30 ％即可，不要求所有股東都有貨幣出資。

【解釋 2 】《公司法》取消了 “ 無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的 20 ％ ” 的規(guī)定，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的 30 ％。

2. 《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定（ 2013 年新增）

（ 1 ）未依法評估的

出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

【解釋】 未依法評估的，先補正（由人民法院委托評估機構(gòu)進行評估），只有當(dāng)評估確定的價額“顯著低于”公司章程所定價額的，人民法院才認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。未經(jīng)補正程序，人民法院不得“直接認(rèn)定”出資人未依法全面履行出資義務(wù)。以下類似問題不再 贅述 。

（ 2 ）事后貶值的

出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持；當(dāng)事人另有約定的除外。

（ 3 ）土地使用權(quán)

出資人以劃撥的土地使用權(quán)或者設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)（如設(shè)定了抵押擔(dān)保）的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定該出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。