近期，薩班斯法案修改呼聲甚高，美國證券交易委員會(SEC)也在近期對《薩班斯法案》進行了修訂。本文將關(guān)注此修訂的主要內(nèi)容，并客觀評價修訂前后薩班斯法案對中國企業(yè)赴美上市帶來的影響。

　　《薩班斯法案》概要

　　薩班斯法案的主要內(nèi)容包括七個方面：成立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師；加強審計師的獨立性；加大公司的財務(wù)報告責(zé)任；加強公司的財務(wù)披露義務(wù)；加重對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化SEC的監(jiān)管職能；要求美國審計總署加強調(diào)查研究。其中，《薩班斯法案》的兩個核心條款302和404條款需要廣大赴美上市企業(yè)特別關(guān)注。

　　302條款要求向SEC提交定期報告的公司，在每一個年度或季度定期報告中就某些財務(wù)事宜附一份CEO和CFO簽署的書面認證文件，聲明公司對定期財務(wù)報告的責(zé)任。該認證文件明確適用于10－K 及 20-F年度報告。其主要內(nèi)容為以下六個方面：(1) 簽名的官員已審核該報告；(2) 據(jù)CEO、CFO所知，該報告中不存在任何虛假不實之處；(3) 據(jù) CEO、CFO所知，報告中的會計報表和財務(wù)信息在所有重大方面，公允地反映了上市公司在報告所述階段的財務(wù)狀況和運營業(yè)績；(4) CEO、CFO負責(zé)建立和維持公司的內(nèi)部控制機制，保證CEO、CFO能夠全面了解上市公司及其子公司的所有重大信息；并評估內(nèi)控體系是否有效可行；(5) 簽署官員已向會計師、審計師披露了所有有關(guān)內(nèi)控體制的重要不足之處；（6）簽署官員已在報告中說明自評估之日后，內(nèi)控體制是否進行過重大變更。

　　404條款主要強調(diào)的是管理層對內(nèi)部控制的評估。此條款規(guī)定，公司的年報中必須包括一份“內(nèi)部控制報告”，該報告要明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的、與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)所負有的責(zé)任，并要求管理層在財務(wù)年度期末，對公司財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制體系作出有效性的評估；會計事務(wù)所的審計師需要對管理層所作的有效性評估發(fā)表意見。

　　302和404條款的制定是為了使企業(yè)建立一套完善的內(nèi)部控制制度，從而使企業(yè)對自身的財務(wù)和經(jīng)營狀況有更加明晰的監(jiān)管。從企業(yè)發(fā)展的長遠角度來考慮，《薩班斯法案》確實有助于公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控體制。

　　客觀看待薩法影響

　　雖然《薩班斯法案》對在美上市企業(yè)提出了更嚴格的要求，但其主要的目的是為了防范諸如安然、世通公司等丑聞的再次發(fā)生。并且，該法案還強調(diào)了一些資本市場發(fā)展非常重要的原則，比如，上市公司的真實信息披露、會計審計的獨立性、加強上市公司管理層的責(zé)任、上市公司治理和內(nèi)部控制，對投資者的保護等等，這些對于各國資本市場的發(fā)展都有很好的借鑒意義，日本、新加坡等資本市場也都在借鑒《薩班斯法案》，草擬類似法律，以加強資本市場監(jiān)管力度。

　　事實上，自2006年7月15日《薩班斯法案》實施以來，資本市場的反應(yīng)并未像很多公司高管預(yù)想的那樣。大部分公司并未因為披露了自己內(nèi)部控制的缺陷而受到明顯影響，一些公司在披露內(nèi)控缺陷后的股價甚至不降反升，這主要是因為大部分公司在披露缺陷的同時已經(jīng)提出了改正缺陷的相關(guān)補救措施，原先擔(dān)心的缺陷報告披露之后會導(dǎo)致股票價格大幅波動的情況并未出現(xiàn)。

　　在納斯達克上市的新浪是中國最早一批在美國上市的網(wǎng)絡(luò)公司之一，自2004年以來，新浪就按《薩班斯法案》404條款的要求運作，并在2004年通過了《薩班斯法案》的嚴格審查。對于《薩班斯法案》給企業(yè)增加的巨大成本一說，新浪代理CFO余正鈞在接受媒體采訪時表示，“其實際成本取決于公司本身，并且會隨著時間的變化而不同。理論上講，付出與回報是對等的，過去兩年已顯示，新浪由于遵從《薩班斯法案》帶來不少優(yōu)勢。而良好運營的公司在遵從《薩班斯法案》方面將付出更少的努力和更少的資源�！庇纱丝梢�，《薩班斯法案》的執(zhí)行難度遠沒有外界及媒體形容的那么大。

　　而且很重要的是，對于眾多中小規(guī)模的中國企業(yè)來說，并無須為了《薩班斯法案》增加太多額外的開支。

　　薩法404條款的修訂

　　《薩班斯法案》的404條款主要內(nèi)容概括起來為兩點：（1）管理層對內(nèi)控制度有效性作評估；（2）審計師對管理層的評估發(fā)表意見。2006年8月9日，美國證券交易委員會（SEC）對《薩班斯法案》的404條款進行了修訂，此次文件中將上市公司分為三類，分別是：小企業(yè) (Non-accelerated Filers,市值≤7500萬美金)、 中型企業(yè)(Accelerated Filers,7500萬≤市值≤7億美金)、大型企業(yè)(Large accelerated Filers,市值≥7億美金)。這里的市值指的是除去公司管理層或大股東（持股大于5%）持有股票后的公司市值。

　　在此次文件中，SEC對非本土中型企業(yè)（不包括大型企業(yè)）執(zhí)行《薩班斯法案》404條款的時間作了延遲。文件明確指出，中型企業(yè)從2006年7月15日開始執(zhí)行《薩班斯法案》404條款的第（1）點，從2007年7月15日開始執(zhí)行404條款第（2）點。

　　此外，SEC還計劃對404條款做以下兩點修改：

　　1、SEC計劃將新上市企業(yè)執(zhí)行404條款的時間推遲到其報完一個年報之后。

　　2、SEC計劃對小企業(yè)執(zhí)行404條款第（1）點的時間從2007年7月15日推遲到2007年12月15日之間截止的財政年度，而404條款的第（2）點執(zhí)行時間，則推遲到2008年12月15日之后截止的財政年度。此文件還建議所有的小企業(yè)都需要在實行404條款的第一年度開始準備管理層對內(nèi)控體系的報告。

　　對中國企業(yè)的影響

　　中國欲赴美上市的中小企業(yè)大多數(shù)都屬于SEC此次修訂文件中的小企業(yè)，SEC計劃對小企業(yè)以及新上市的企業(yè)執(zhí)行404條款時限的延遲，使得已經(jīng)上市的和計劃到美國上市的中國企業(yè)有了更加充足的時間去準備和適應(yīng)美國證券市場監(jiān)管制度�！端_班斯法案》的出發(fā)點是想通過企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立和重大信息的披露，有效地避免上市公司的欺詐行為，同時也使得上市公司在重建財務(wù)系統(tǒng)過程中，將更多未發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷暴露出來，這正適應(yīng)了中國企業(yè)尋求海外上市之路期望達到的目標。

　　隨著美國證券委員會對薩法的修訂，美國資本市場對廣大具有潛質(zhì)的中國企業(yè)仍舊具有極大的吸引力。據(jù)權(quán)威機構(gòu)統(tǒng)計，已在美上市的44家中國企業(yè)的公司管理水平和抗風(fēng)險能力都走在了其他資本市場上市公司的前列。

　　結(jié) 語

　　美國資本市場是目前世界上市場規(guī)模最大、融資能力最強的資本市場。從市場市盈率來看，美國資本市場市盈率一直比香港、新加坡要高出很多，從這一點來看，中國企業(yè)赴美上市，能夠得到最大的回報。美國資本市場作為最成熟的市場，如果能夠成功在美國上市，接受最嚴格的監(jiān)管，則表明公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制都達到了國際領(lǐng)先水平，公司的可信度和價值也得到了最大限度的體現(xiàn)，這對提升企業(yè)形象有很大的好處，也使中國企業(yè)和國際知名企業(yè)站在同一起跑線上。（證券時報 王? 2006-12-16）

　

(wlj)