日前，證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》的征求意見稿，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，不失為一道監(jiān)管內(nèi)幕交易的利器。
　　而從注會行業(yè)來說，注冊會計師作為為上市公司出具審計報告的第三方，無疑是上市公司內(nèi)幕信息知情人之一。近年來，在我國證券市場中發(fā)生的內(nèi)幕交易中，注會參與也時有耳聞，雖然注會在內(nèi)幕交易中扮演的角色多是“配角”，但對整個注會行業(yè)來說，防止內(nèi)幕交易要未雨綢繆。

內(nèi)幕交易多與上市公司重組關(guān)聯(lián)
　　自從有了證券市場，內(nèi)幕交易就沒停過，而近年來內(nèi)幕交易更是變本加厲地出現(xiàn)，被頻頻曝光。近段時間以來，鼎立股份、金智科技、華芳紡織、漢王科技等上市公司均出現(xiàn)內(nèi)幕交易的傳聞。
　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人日前指出，內(nèi)幕交易成為了調(diào)查和處罰的重點。這位負(fù)責(zé)人指出，在市場操縱方面，內(nèi)幕交易出現(xiàn)了新的形式，傳統(tǒng)坐莊形式的操縱市場轉(zhuǎn)化為短線操縱、虛假申報操縱、利用信息優(yōu)勢操縱等；基金公司、證券公司等從業(yè)人員利用特殊地位進(jìn)行利益輸送的違規(guī)交易時有發(fā)生。就內(nèi)幕交易而言，其中的變化顯而易見，過去的上市公司高管直接利用內(nèi)幕信息買賣股票減少了，以間接方式進(jìn)行內(nèi)幕交易卻在增加。
　　北京某證券公司經(jīng)理陽凱告訴本報記者，目前，我國證券市場上表現(xiàn)最為明顯的內(nèi)幕交易往往發(fā)生于上市公司重組之時。
　　“重組成為內(nèi)幕交易滋生最嚴(yán)重的溫床。一方面，近年來，國家層面大力推進(jìn)央企重組；另一方面，隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，很多企業(yè)也紛紛主動做大做強(qiáng)、抱團(tuán)取暖，這導(dǎo)致重組‘遍地開花’�！彼�說。
　　 近來，媒體報道的金智科技、華芳紡織、上海電力涉嫌內(nèi)幕交易，無論其最終是否真的重組，無不是在“重組”的背景下發(fā)生的。據(jù)媒體報道，此前，金智科技便有過類似的以重組為借口的內(nèi)幕交易情形，此次不過是如法炮制。
　　一般而言，通過并購重組可以有效提高資產(chǎn)效率。不過，資本市場的暴露出來的無盡的貪婪也讓很多重組完全是以金錢利益為目的。
　　“一些空殼公司成為上市公司重組的�？�，很多披‘星’戴‘帽’的ST類公司，為了滿足上市要求，并不注重實業(yè)的踏實發(fā)展，而是通過所謂的‘資產(chǎn)注入’改善財報數(shù)據(jù)。這樣一來，拿著上市公司的空殼在資本市場像只皮球，踢來踢去，重組成其存在的唯一理由，而重組背后的內(nèi)幕交易和利益劃分才是真正不為人知的秘密。”陽凱說。
　　重組為何成為內(nèi)幕交易多發(fā)地呢？陽凱指出，在我國，并購重組牽涉的人、事非常多，這樣一來，知悉內(nèi)幕信息人數(shù)也就較多，發(fā)生內(nèi)幕信息泄露就更加容易了。

內(nèi)幕交易：注會參與是極少數(shù)
　　“對于我國上市公司發(fā)行股票或進(jìn)行重組等活動中，眾多的內(nèi)幕信息知情人，注會并不是參與內(nèi)幕交易最多的。”陽凱這樣告訴本報記者，參與最多的是上市公司高管和保薦人。
　　他說，相對而言，上市公司高管對內(nèi)部交易可以進(jìn)行策劃、主動操作。如提前發(fā)布虛假信息，然后拉高股價后減持。事實上，最近曝光的內(nèi)幕交易很多與這一方式有關(guān)。如媒體曝光的ST零七董事長練衛(wèi)飛涉嫌內(nèi)幕交易，便是策劃了一出《擊敗力拓獲非洲大礦開采權(quán) 成功收購海外稀有礦產(chǎn)》的虛假報道。
　　相對于保薦人和證券公司相關(guān)人員而言，陽凱指出，注會對上市公司的相關(guān)信息知悉的相對要少。保薦人知道更多相關(guān)公司的全面信息�！斑@也是保薦人參與內(nèi)幕交易更常見，性質(zhì)更嚴(yán)重的原因�！彼�說，像日前自首的“內(nèi)幕交易第一人”謝風(fēng)華，從其內(nèi)幕交易次數(shù)之多、涉案金額之大、性質(zhì)之嚴(yán)重來看，注會是很難參與其中的。
　　相對于目前已披露謝風(fēng)華其親戚賬戶提前買入相應(yīng)股票非法獲利超過167萬元而言，2010年11月19日，被查實的中國首例注會劉昆利用內(nèi)幕信息違規(guī)交易股票獲利僅35 995.96元，實在是相形見絀。
　　 陽凱還指出，從《證券法》相關(guān)規(guī)定也可以看出，公司高管、保薦人等更受監(jiān)管重視。《證券法》第七十四條明確的證券交易內(nèi)幕信息的知情人中，對公司高管、保薦人都有點名。而注會只歸屬于“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員”。
　　不過，陽凱也認(rèn)為，這并非意味著注會參與內(nèi)幕交易可以忽略，事實上，注會參與內(nèi)幕交易也是大有人在的。很可能因為其參與內(nèi)幕交易更隱秘，或者監(jiān)管層和媒體關(guān)注更少而沒有引起更多的關(guān)注。
“然而，不管常見不常見，只要參與內(nèi)幕交易，都是應(yīng)該受到應(yīng)有的懲處。”陽凱說。

注會肩負(fù)保密責(zé)任
　　作為一項職業(yè)行為規(guī)范，注會的保密責(zé)任已經(jīng)在注會行業(yè)深入人心。在最近中國注冊會計師協(xié)會進(jìn)行注會執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作中，職業(yè)道德也是被著重強(qiáng)調(diào)的一項內(nèi)容。而在日前召開的中注協(xié)第五屆理事會第一次會長會議上，中注協(xié)副會長莊心一表示，在今后工作中，證監(jiān)會將加強(qiáng)與中注協(xié)工作協(xié)調(diào)、信息共享，共同推進(jìn)行業(yè)科學(xué)發(fā)展和資本市場健康運(yùn)行。
　　陽凱向記者介紹，注會作為內(nèi)幕信息知情人，法律明確規(guī)定其有相應(yīng)的保密責(zé)任。
　　他指出，如《審計法》第十四條規(guī)定：“審計人員對其在執(zhí)行職務(wù)中知悉的國家秘密和被審計單位的商業(yè)秘密，負(fù)有保密的義務(wù)”；《會計法》第三十四條規(guī)定：“依法對有關(guān)單位的會計資料實施監(jiān)督檢查的部門及其工作人員對在監(jiān)督檢查中知悉的國家秘密和商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)”；《注會法》第十九條規(guī)定：“注會對在執(zhí)業(yè)過程中知悉的商業(yè)秘密，負(fù)有保密的義務(wù)”；《中國注會職業(yè)道德守則第1號???基本原則》第二十條規(guī)定：“注會應(yīng)當(dāng)對執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的商業(yè)秘密保密，并不得利用其為自己或他人謀取利益”。
　　陽凱表示，《證券法》則對注會的參與股票買賣行為做出了詳細(xì)的規(guī)定�！蹲C券法》第四十五條規(guī)定：“為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票�！�
　　與此同時，除了自身參與買賣受限外，注會還對內(nèi)幕信息負(fù)有保密責(zé)任。陽凱解釋道，《證券法》所禁止的內(nèi)幕交易跟注會的保密責(zé)任的要求是一致、相統(tǒng)一的。內(nèi)幕交易是指“行為人依據(jù)所掌握的內(nèi)幕消息，泄露或利用內(nèi)幕交易消息從事證券交易獲利的活動”。注會在為上市公司股份發(fā)行作審計或以后年度的報表審計、或者資產(chǎn)評估時都不可避免地接觸或獲得企業(yè)的內(nèi)幕信息，根據(jù)《證券法》的要求，注會屬于上市公司內(nèi)幕信息知情人，必須對相關(guān)信息加以保密。

如何防范注會參與內(nèi)幕交易
　　自去年首例注會利用內(nèi)幕信息違規(guī)交易股票案披露以來，注會參與內(nèi)幕交易的報道也時常能看到。如去年12月媒體報道，西飛國際重大資產(chǎn)重組期間的自查顯示，共有37人涉及買賣西飛國際股票，值得注意的是，審計機(jī)構(gòu)中瑞岳華的審計人員李曉娜也牽涉其中。此外，擔(dān)任云內(nèi)動力2009年年報簽字會計師的韋軍于2009年報告披露的前四天賣出所持云內(nèi)動力共計1 000股，賣出價格13.73元/股，獲利豐厚。云內(nèi)動力后來在發(fā)布2010年度報告補(bǔ)充公告時披露韋軍涉嫌內(nèi)幕交易。
　　如何監(jiān)管防范注會參與內(nèi)幕交易，對于注會行業(yè)發(fā)展意義重大。陽凱認(rèn)為，首先應(yīng)該以證監(jiān)會全面推行內(nèi)幕信息知情人登記制度為契機(jī)，及時公布注會對上市公司的審計情況，從源頭上杜絕涉嫌內(nèi)幕交易的可能性。
陽凱建議，要加大懲處力度，通過加大違法成本威懾內(nèi)幕交易的發(fā)生。在檢查過程中，陽凱認(rèn)為，對注會參與內(nèi)幕交易的情況，不論金額大小，該處罰的要處罰，該通報的要通報，嚴(yán)重要追究刑事責(zé)任。
不過，陽凱認(rèn)為，要徹底監(jiān)管和防范注會參與內(nèi)幕交易，還要多管齊下，部門聯(lián)動。
　　“如果注會參與內(nèi)幕交易，是否依據(jù)實際情況取消其執(zhí)業(yè)資格？這就看中注協(xié)的管理了�！� 陽凱說。
　　因此，陽凱建議，證監(jiān)會和中注協(xié)要經(jīng)常保持上市公司審計的信息互動，加強(qiáng)研究討論其中的問題。
　　“與此同時，中注協(xié)應(yīng)該更進(jìn)一步加強(qiáng)所有從業(yè)人員（包括非注會）職業(yè)道德建設(shè)，促進(jìn)廉潔自律，從而防范注會參與內(nèi)幕交易�！�
　　此外，陽凱還建議，事務(wù)所也應(yīng)該加強(qiáng)執(zhí)業(yè)道德建設(shè)，并建立切實可行的制度，如統(tǒng)一及時更新、公布事務(wù)所所有上市公司客戶名單，以供內(nèi)部監(jiān)督和員工自查。另外必要時，可以采取對上市公司相關(guān)項目進(jìn)場之前，對擬安排人員及其親屬證券交易情況進(jìn)行自查，簽訂內(nèi)部保密協(xié)議，杜絕一切可能泄密的環(huán)節(jié)。

本報短評

　　去年以來，隨著監(jiān)管層的重拳出擊，打擊內(nèi)幕交易給資本市場帶來了震撼不斷。
　　所幸，注會在這場重拳整治中不是主角，甚至配角都不算，只能算是“客串”。不過，一些曝光的案例也要時刻警醒我們，“注會與內(nèi)幕交易”這一課題已經(jīng)擺在了注會行業(yè)的面前，未雨綢繆，加強(qiáng)防范是對行業(yè)做強(qiáng)做大道路上不可忽視的一步。
　　內(nèi)幕交易是證券市場的一顆“毒瘤”。注會作為 “公平、公正、公開”捍衛(wèi)者，理應(yīng)肩負(fù)起保密責(zé)任，勿以惡小而為之，堅決不泄露機(jī)密信息和參與內(nèi)幕交易。
　　注會應(yīng)只做資本市場健康發(fā)展的啄木鳥，莫讓“客串”發(fā)展成為“主角”！