并購重組熱潮之后，業(yè)績對賭執(zhí)行情況備受投資人關(guān)注。按規(guī)定，這些信息需在相關(guān)公司年報中披露，但卻有公司對此規(guī)定“視而不見”。4月6日，深交所對沈陽化工(000698)發(fā)出年報問詢函，直指公司為何不披露業(yè)績承諾審計報告、并購重組中所做承諾的履行情況等問題。

 

    3月31日沈陽化工披露了2015年年報，期內(nèi)公司實現(xiàn)凈利潤1.87億，同比增長105.90%。4月6日，深交所對沈陽化工發(fā)出年報問詢函，但關(guān)注重點并非落在業(yè)績是否真實，而是聚焦于公司2015年實施的重大資產(chǎn)重組涉及業(yè)績承諾完成情況、并購重組承諾履行情況、關(guān)聯(lián)交易真實性、高管年薪真實情況等。

 

    據(jù)查，2015年度沈陽化工實施重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購買山東藍星東大化工有限責任公司99.33%的股權(quán)，并與藍星集團就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議。協(xié)議約定藍星東大2015年度、2016年度及2017年度擬實現(xiàn)的扣非后的凈利潤不低于7097.58萬元、7826.07萬元和8790.33萬元，如果實際利潤低于上述承諾利潤，則交易對方將按照與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的規(guī)定進行補償。在問詢函中，深交所表示，上市公司管理部在年報審核時，未見沈陽化工披露相關(guān)的審計報告，請對此進行補充披露。

 

    據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。

 

    另外，有關(guān)上述重組事宜，藍星集團還曾就坐落于藍星東大淄國用（2013）字第C00861號《國有土地使用證》項下土地之上的7處東大山莊房屋建筑物做出過相關(guān)承諾。深交所問詢函要求沈陽化工對上述承諾的實際履行情況進行詳細說明，并請獨立財務(wù)顧問出具專項審核意見。

 

    監(jiān)管層還指出該年報里其他多處問題。比如年報所披露的8處擔保情況，均出現(xiàn)了披露日期均晚于實際發(fā)生日期之情況；以及公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告與補充預(yù)計公告中所載2015年獲批的交易額度與公司年報披露的額度存在差異。