三、上市公司獨(dú)立董事制度

　　(一)獨(dú)立董事的任職條件

　　擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的條件：

　　1.根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　2.具備立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性;

　　3.具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　　4.具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　5.公司章程規(guī)定的其他條件。

　　不能擔(dān)任獨(dú)立董事的人員：

　　1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

　　2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　3.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　4.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　5.為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;

　　6.公司章程規(guī)定的其他人員;

　　7.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(二)獨(dú)立董事的提名

　　獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。上市公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

　　(三)獨(dú)立董事的任期

　　獨(dú)立董事任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

　　(四)獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　1.重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù);

　　2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　3.向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　4.提議召開(kāi)董事會(huì);

　　5.獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu);

　　6.可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1.提名、任免董事;

　　2.聘任或解聘高級(jí)管理人員;

　　3.公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　　4.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5.獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　6.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(五)獨(dú)立董事的撤換和辭職

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。

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