公司治理概述

一、企業(yè)的起源與演進(jìn)(★)

典型的企業(yè)組織形式有三種：業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)以及公司制企業(yè)。

二、公司治理問題的產(chǎn)生(★)

隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等典型特征，由此產(chǎn)生了公司治理問題。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公司所有者與經(jīng)營者之間利益不一致，經(jīng)營者為了自身的利益，有可能損害股東的利益;同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化使得公司的股東們無法在集體行動上達(dá)成一致，從而對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，也會使得股東和其他利益相關(guān)者的利益被經(jīng)營者損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)增加，經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題便產(chǎn)生了。后來，隨著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由分散轉(zhuǎn)為集中，特別當(dāng)資本市場缺乏對小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對公司經(jīng)營活動具有控制權(quán)的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià)，通過追求自利目標(biāo)而非提升公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，傳統(tǒng)的所有者與經(jīng)營者的代理矛盾也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|與中小股東之間的矛盾，即導(dǎo)致了終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。

三、公司治理的概念(★)

(一)公司治理的定義

從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個(gè)層次。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離，其是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部治理。

廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制

依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩個(gè)維度。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實(shí)現(xiàn)資源配置的有效性，所有者(股東)對公司的經(jīng)營管理和業(yè)績改良等方面進(jìn)行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排，它反映了決定公司發(fā)展方向和業(yè)績的各參與方之間的關(guān)系。典型的公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會和經(jīng)理層等形成的一定的相互關(guān)系框架。根據(jù)國際慣例，規(guī)模較大的公司，其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通常由股東會(股東大會)、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會等組成，它們依據(jù)法律賦予的權(quán)力、責(zé)任、利益相互分工，并相互制衡。

公司治理機(jī)制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機(jī)制外的各項(xiàng)市場機(jī)制對公司多維度的監(jiān)督與約束。

四、公司治理理論(★)